• <big id="rvqqq"><em id="rvqqq"><track id="rvqqq"></track></em></big>

      1. 訟也  > 所屬分類  >  民商專題    民商專題精解   
        編輯

        合同債權轉讓攻略

        更新時間:2022-05-25   瀏覽次數:12448 次 標簽: 債權轉讓精解 合同法解讀 合同債權轉讓 債權轉讓 云訟專題 【(二)關于不動產擔保物權】 【抵押權隨主債權轉讓】 執行債權轉讓 金融不良債權轉讓 訴訟承繼原則 債權轉讓善意取得

        文章摘要:

        合同債權轉讓又稱為合同債權讓與,是指在合同成立后,不改變合同的內容,債權人將其享有合同權利(債權)全部或者部分地轉移給第三人享有。

        文章摘要2:

        民法典標簽:D545【債權轉讓】;D546【債權轉讓通知】;D547【債權轉讓時從權利一并變動】;D548【債權轉讓時債務人抗辯權】;D549【債權轉讓時債務人抵銷權】;D550【債權轉讓增加的履行費用的負擔】;D696【債權轉讓對保證責任影響】

        目錄

        概念 回目錄

        合同債權轉讓又稱為合同債權讓與,是指在合同成立后,不改變合同的內容,債權人將其享有合同權利(債權)全部或者部分地轉移給第三人享有。

        合同債權轉讓性質 回目錄

        合同債權轉讓的性質屬于無因行為。

        合同債權轉讓類型 回目錄

        1.法定合同債權轉讓:是指基于法律規定的合同債權轉讓;

        2.意定合同債權轉讓:是指基于法律行為(債權讓與協議)的合同債權轉讓。

        合同債權轉讓三種立法例 回目錄

        1.自由主義;

        2.通知主義(我國采此立法例);

        3.債權人同意主義。

        合同債權轉讓法律特征 回目錄

        1.合同債權轉讓的時間:發生在合同成立后;

        2.合同債權轉讓的對象:合同中的權利(合同義務仍需要履行);

        3.合同債權轉讓的適法性:合同債權轉讓不違反法律規定。

        合同債權轉讓種類 回目錄

        1.債權全部讓與:

        (1)原債權人將其享有的債權的全部(包含從權利)轉讓給第三人而脫離債的關系,原債權人仍需對債權負瑕疵擔保責任;

        (2)第三人成為債關系的一方當事人。

        2.債權部分讓與:

        (1)原債權人與第三人分享債權;

        (2)原債權人與第三人各自享有的債權份額以其約定并向債務人聲明內容為準,否則為連帶債權人。

        合同債權轉讓原則 回目錄

        1.以債權(屬財產權)允許讓與為原則;

        2.以專屬債權不可讓與為例外。

        合同債權轉讓有效成立要件 回目錄

        1.債權人必須享有合法有效的合同債權:合同債權的有效存在是合同債權轉讓的基本前提。

        (1)可撤銷合同:在撤銷權人行使撤銷權以前仍然是合法有效的合同,債權人可以轉讓合同中的債權;

        (2)附條件或者附期限的合同:屬于可以轉讓債權的合同;

        (3)將來可能產生的債權:

        A.如果極不確定,則不能轉讓;

        B.如果有發生的可能性,應可以轉讓。

        2.債權人必須享有債權:轉讓他人的債權將構成無權處分。

        3.轉讓的債權必須是依法可以轉讓的債權。

        4.債權轉讓協議:合同債權轉讓必須由轉讓人與受讓人之間達成合法的債權轉讓協議。

        5.債權轉讓應當符合法律規定的程序。

        6.債權轉讓通知:債權人應當就債權的轉讓及時通知債務人。

        (1)債權人未經通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力;

        (2)債權受讓人以原告身份向法院起訴要求債務人履行債務,該起訴行為可以視為債權轉讓通知。

        合同債權轉讓構成要件 回目錄

        1.讓與基礎要件:

        (1)須有效債權存在,且債權讓與不改變債權的內容;

        (2)讓與的債權具有可轉讓性,且不違反法律禁止性規定和債權人之間禁止性約定。

        2.讓與的合意條件:債權讓與合同當事人(債權人與債權受讓人)須就債權讓與達成債權讓與合同(協議)。

        3.采通知主義:債權讓與協議須通知債務人才對債務人生效。

        (一)債權轉讓通知的性質:

        (1)向債務人發出債權轉讓通知并非債權轉讓協議的生效要件;

        (2)債權人沒有及時向債務人及擔保人發出債權轉讓通知并不影響轉讓協議的效力,也不能因此認為債權受讓人未取得該債權;

        (3)債權人未通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力,但并不影響該債權轉讓的效力。

        (二)債權轉讓通知的主體:原合同關系的債權人(債權轉讓關系的讓與人)。

        (1)不可能由債務人通知受讓人通知債務人。

        (2)應當允許受讓債權人作為通知主體:但從保護債務人履行安全角度考慮,受讓人為讓與通知時必須提出自己已經取得了債權的證據;否則債務可以拒絕履行。

        (3)《合同法》第80條第1款規定:“債權人轉讓權利的,應當通知債務人”:

        A.字面含義是債權人轉讓其債權應當通知債務人,沒有指明只有債權人才能通知;

        B.應當作廣義解釋,包括債權人與受讓人均可以通知債務人。

        【解讀1】債權轉讓通知由轉讓人通知債務人,轉讓人可以授權受讓人通知。

        (三)債權轉讓的通知對象:債務人或者債務人的履行輔助人(包括債務人的代理人、輔助人、承繼人等)。

        (1)在債務人破產情況下,通知相對人為清算人。

        (2)債務人為多人:

        A.連帶債務人對其中一人通知的效力不能及于全體債務人:須通知全體債務人才能確保通知的效力及于全體債務人;

        B.存在保證債務人的,只需通知主債務人即可:只通知保證人不能對債務生效;對已經通知的保證人也不生效。

        【解讀2】最好辦法是對債務人和保證人都進行通知。

        【解讀3】司法實踐中轉讓人將合同債權通過合同轉讓給受讓人而未通知債務人,受讓人即以原告身份向法院起訴要求債務人履行債務,該起訴行為可以視為通知:

        (1)如果債務人在收到法院送達應訴材料后及時履行債務的:可以判決原告敗訴并承擔相應的訴訟費用;

        (2)如果債務人在收到應訴通知后的合理期限內仍然未能履行債務的:可以視為債權轉讓合同已經生效,并由債務人向受讓人承擔相應的法律責任。

        4.債權轉讓的通知時間:債權轉讓的通知時間為合理期限。

        5.債權轉讓的通知形式:《合同法》對債權轉讓通知的形式沒有明確規定。

        (1)法律法規對債權轉讓的通知的具體方式沒有規定:就債權轉讓的事實,債權人以在公開廣泛發行的報紙上登報通知債務人及擔保人,并不違反法律法規的強制性規定,應認定債權人已將債權轉讓的事實告知債務人及擔保人,在以登報形式通知債務人及擔保人后,如果債權受讓人基于其與債權轉讓人的債權轉讓合同,取得債權人的地位,以債權人的身份向債務人及擔保人提起民事訴訟,而債務人通過參加本案的訴訟活動,已明知債權轉讓的事實,且知道履行債務的對象(最高人民法院[2003]民一終字第46號民事判決書“何榮蘭訴??乒镜惹鍍攤鶆占m紛案”,載《最高人民法院公報》2004年第4期 )。

        (2)債務人與讓與人事先特別約定排除通知規則(即約定債權人讓與債權不需通知債務人),有觀點認為該特別約定應為無效。

        6.債權轉讓通知采取到達主義:

        (一)通知可以撤回;

        (二)通知不得撤銷:

        (1)受讓人同意除外;

        (2)并沒有限制債權人向法院、仲裁機構申請撤銷債權讓與協議的權利。

        (三)債權轉讓未通知的不影響債權轉讓合同的效力:

        (1)即使債權轉讓時未通知債務人,債權轉讓仍為有效:

        A.只是債務人由于未受通知,轉讓行為對債務人不生效;

        B.債務人仍可以按照原合同規定向原債權人履行其債務,該履行為適當履行;債權受讓人直接對債務人主張權利時,債務人可以拒絕履行。

        (2)例外證券化的債權(如電影票)因高度流通性而不需要通知。

        債權讓與內部效力 回目錄

        1.法律地位取代:債權及從權利(專屬于債權人自身的除外)轉移。

        (1)債權受讓人取得債權;

        (2)從權利轉移規則:附隨于債權的權利一同移轉至受讓人。

        A.債權人轉讓權利的,受讓人取得與債權有關的從權利;

        B.該從權利專屬于債權人自身的除外。

        【解讀】 

        ①附隨于所轉讓債權上的擔保權一同轉移:

        A.保證債權隨主債權轉移:保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的,保證人不再承擔保證責任;

        B.抵押權隨主債權轉移:受讓人最好的選擇是進行抵押變更登記,以免原債權人申請涂銷抵押登記或者債權二重讓與時第二個受讓人單獨進行抵押權變更登記;

        C.質押權隨主債權轉移:主債權轉移發生時質權當然發生轉移、不以原質權人交付質物為條件;

        D.留置權隨主債權轉移。

        ②附隨于債權的利息收取權一并轉移。

        ③違約金請求權、損害賠償請求權之轉移。

        (3)債權的瑕疵及時效一同轉至受讓人。

        2.讓與人從義務:轉移全部有關債權文件(基于誠信原則)。

        3.讓與人責任:對轉讓債權負有瑕疵擔保責任,但不負有清償擔保責任。

        債權讓與外部效力:以債權讓與通知為條件、為準 回目錄

        1.讓與人全部或部分脫離原債權債務關系。

        2.債務人應當向受讓人履行原債務。

        3.債務人可以向受讓人主張其對讓與人的抗辯權及抵消權:債務人在與受讓人之間糾紛中對債權人權利的抗辯,可以列債權人為第三人。

        【解讀】債務人抵銷權一般條件:債務人接到債權轉讓通知時,債務人對讓與人享有債權,并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的,債務人可以向受讓人主張抵銷。 

        (1)債務人所要抵銷之債權應當在債權讓與通知時就已經取得; 

        A.債務人在讓與通知之后取得的債權不可以向受讓人抵銷;

        B.債務人不能以讓與通知后形成的對抗事由來對抗受讓人。

        (2)@所抵銷的債權比被讓與的債權早到期或同時到期: 

        A.債務人主動債權先于被轉讓債權到期/同時到期,債務人才能主張抵銷權;

        B.如果債務人主動債權晚于被轉讓債權到期,則債務人不能主張抵銷權。

        (3)不應要求債權讓與通知到達時債務人的債權已經到期。

        (4)在讓與通知后,債務人只能向新債權人主張抵銷。 

        4.按照合同相對性原則,因債權轉讓導致債務人履行費用增加的費用負擔:

        (1)債權全部轉讓:由受讓人承擔;

        (2)債權部分轉讓:由受讓人與債權人共同承擔。 

        5.債權轉讓通知到達產生訴訟時效中斷的效果:債權讓與通知含有向債務人主張權利的意義,引起訴訟時效中斷。

        (1)債權轉讓的,應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷;

        (2)有觀點認為,只有在讓與通知中受讓人有明確的請求意思或者付款指令的,可以認定讓與通知即是請求;否則,不能導致訴訟時效中斷。

        合同轉讓抗辯權和抵銷權行使 回目錄

        債權多重轉讓 回目錄

        1.通知實際上成為債權實際轉移的要件;

        2.如果對第一個受讓人轉讓債權后未通知債務人,債權人又向第二個受讓人轉讓債權并且已經通知了債務人:

        (1)后一個債權轉讓發生法律效力;

        (2)前一個債權轉讓的受讓人只能通過向讓與人追究違約責任的方式進行權利救濟。

        不可讓與債權范圍 回目錄

        不可讓與債權的性質:只是不能以通知方式讓與,并非絕對禁止讓與。

        1.基于合同性質不得轉讓的權利:

        (1)基于特定的信任關系、身份關系、特殊目的和能力為基礎的債權;

        (2)不作為債權;

        (3)屬于從權利的債權(從權利不得與主權利分離而單獨轉讓);

        (4)精神損害賠償請求權等。

        【解讀1】依照合同性質不得讓與的債權:

        ①以特定身份為基礎的債權;

        ②因債權人的變更會導致債務人給付內容變更的債權;

        ③注重當事人之間的特殊依賴關系的債權;

        ④應在特定當事人之間進行決算的債權;

        ⑤不得單獨轉讓的債權:

        A.擔保債權;

        B.孳息債權;

        C.不作為債權。

        【解讀2】根據合同性質不得轉讓的債權主要包括:

        ①租賃權(擅自轉租不發生債權轉讓的效力);

        ②轉讓會增加債務人負擔的債權;

        ③與人身信任關系密切的債權(雇主對雇員的債權即請求給付勞務的債權;贈與債權)。

        【解讀3】根據合同性質不得轉讓的債權:

        ①不允許任意轉讓債權;

        ②但仍可以合意方式轉讓(以債務人同意的方式轉讓)。

        2.依當事人約定不得轉讓的債權:依第三人約定不得轉讓的債權應不得對抗善意第三人。

        3.法律規定不得轉讓的債權(法律規定禁止轉讓的合同債權):

        (1)禁止扣押之債權:

        A.對國有企業下崗職工基本生活保證金不得凍結扣押、劃撥[1999.11.2法(1999)228號通知];

        B.對社會保險基金不得查封、凍結和扣劃[2000.2.18  2000-19號通知];

        C.對證券經營機構向證券交易所交存的用以防范交易風險的交易保證金不得凍結、扣劃[1997.12.2  法發1997-27號];

        D.有進出口經營資格的企事業向銀行申請信用證而備付的具有擔保性質的信用證開證保證金:可以凍結但不得扣劃/在信用證開證保證金賬戶存款已喪失保證金功能時可以扣劃。

        (2)工資、薪酬、報酬請求權及退休金、養老金、撫恤金之請求權。

        (3)禁止以“助訴”為目的之債權讓與。

        (4)處于訴訟階段的債權。

        當事人訴訟地位 回目錄

        1.如果不涉及原來的債權人:僅以受讓人、債務人為案件當事人;

        2.如果債務人針對原債權人的權利向受讓人提出抗辯的:需要列原債權人為案件的第三人。

        管轄協議對合同受讓人效力 回目錄

        《民事訴訟法司法解釋》第三十三條規定:“合同轉讓的,合同的管轄協議對合同受讓人有效,但轉讓時受讓人不知道有管轄協議,或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外?!?/font>

        1.合同轉讓的,合同的管轄協議對合同受讓人有效;

        2.但轉讓時受讓人不知道有管轄協議,或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。

        【理解與適用】最高人民法院(2009)民二終字第61、62、63號民事裁定均認為,受讓人受讓債權后取代原債權人成為新的債權人,要通過訴訟方式向合同債務人實現權利,仍然應受原合同當事人約定的管轄法院的約束?!罡呷嗣穹ㄔ好袷略V訟法修改研究小組:《<中華人民共和國民事訴訟法>修改條文理解與適用》,人民法院出版是2012年版,第55-56頁

        債權轉讓合同糾紛案由 回目錄

        1.債權轉讓合同糾紛是指合同權利人將債權轉讓給第三人以后,當事人之間就債權轉讓合同產生的權利義務糾紛。

        2.如當事人之間的糾紛是關于原債權債務的履行,則案由應當由原債權債務法律關系來確定,而非債權轉讓合同糾紛。

        陳其象律師提示1 回目錄

        ①債權轉讓通知的形式應當由當事人自愿選擇:

        A.書面形式通知;

        B.以書面形式之外的形式通知:只要當事人能夠給予遵守或者在發生爭議時債權人能夠提供相關證據證明的,法院應當確認通知的效力。 

        ②通知義務的履行并不是債權轉讓行為產生法律效力的要件: 

        A.即使債權轉讓時未及時通知債務人,債權轉讓仍為有效。 

        B.只是債務人由于未受通知,其仍可以按照原合同規定向原債權人履行其債務,該履行為適當履行;債權受讓人直接對債務人主張權利時,其可以拒絕。

        ③《合同法》第80條第2款規定,“債權人轉讓權利的通知不得撤銷,但經受讓人同意的除外”。

        A.傾向性觀點認為,債權人沒有向債務人撤銷合同的權利;

        B.但該條規定并沒有限制債權人向法院、仲裁機構申請撤銷合同權利。 

        ④債權轉讓,債權人(債權人讓與人)負有債權轉讓的通知義務;債權人轉讓債權沒有通知債務人,但受讓債權人直接起訴債務人的,視為“通知”: 

        A.法院應當直接受理而不應駁回受讓債權人的起訴; 

        B.可以列債權人為第三人參加訴訟。 

        ⑤債權人轉讓債權沒有通知債務人時: 

        A.不影響債權轉讓行為的效力(受讓債權人享有確定的債權人地位); 

        B.債權轉讓行為對債務人沒有約束力,債務人有權拒絕向受讓債權人履行; 

        C.訴訟時效期間不發生中斷的法律后果。 

        ⑤債權人轉讓債權“通知”債務人的內容包含向債務人主張權利,則發生訴訟時效中斷的法律后果: 

        A.“通知”內容包括向債務人主張權利的意思表示; 

        B.債權讓與人、債權受讓人同時在“通知”上簽字蓋章; 

        C.“通知”上寫明要求債務人向債權受讓人償還的內容。

        ⑥合同權利轉讓效力:

        A.合同權利轉讓內部效力:債權人轉讓合同債權給受讓人后,受讓人取得債權,在債權人和受讓人之間發生法律效果;

        B.合同權利轉讓外部效力:在債權讓與通知到達債務人后,合同權利發生實際轉移,在債權人、受讓人、債務人之間產生法律效果,受讓人據此有權要求債務人履行債務、債務人不得以合同相對性為由拒絕履行。 

        ⑦公司清算權利及剩余財產分配權不能作為債權轉讓: 

        A.股東參與清算是股東權利與義務責任一體化產物,以股東特定身份為前提,不能被轉讓由他人替代; 

        B.公司剩余財產分配請求權在公司剩余財產分配方案通過之前僅是期待權(具有單獨轉讓性)、股東會通過剩余財產分配決議時屬于既得權9可以依法轉讓); 

        C.公司解散過程中股東剩余財產分配請求權不能作為債權轉讓,但可以轉讓公司解散期間的股權。

        ⑧其他可得轉讓債權范圍:

        A.自然債權;

        B.人身損害賠償請求權;

        C.擔保物、擔保金返還請求權;

        D.訴訟中、強制執行中的債權;

        E.因可撤銷行為所發生的債權;

        F.集合債權。

        陳其象律師提示2:當事人恒定和訴訟承繼原則(訴訟中民事權利義務轉移) 回目錄

        ①在訴訟中,爭議的民事權利義務轉移的:

        A.不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。

        B.法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。

        ②受讓人申請以無獨立請求權的第三人身份參加訴訟的,法院可予準許。

        ③受讓人申請替代當事人承擔訴訟的:法院可以根據案件的具體情況決定是否準許。

        A.法院準許受讓人替代當事人承擔訴訟的,裁定變更當事人:變更當事人后,訴訟程序以受讓人為當事人繼續進行,原當事人應當退出訴訟。原當事人已經完成的訴訟行為對受讓人具有拘束力。

        B.不予準許的,可以追加其為無獨立請求權的第三人。

        陳其象律師提示3:債權轉讓受讓人起訴債務人時,債權轉讓人不屬于必須追加的當事人 回目錄

        擔保人就其已承擔擔保責任后向債務人的追償權可以轉讓。受讓人起訴債務人時,債務人針對擔保人的抗辯理由及于受讓人,擔保人作為轉讓人不屬于必須追加的當事人。

        【參考案例】新疆維吾爾自治區投資公司與新疆宏景投資有限責任公司債權轉讓合同糾紛案

        陳其象律師提示4:債權無償轉讓屬于贈與合同 回目錄

        債權無償轉讓屬于贈與合同,適用《合同法》對債權轉讓的規定。

        隱名出資人將其出資收取投資回報的權利轉讓給第三人的協議屬于債權轉讓協議 回目錄

        隱名出資人與第三人約定,將其出資及與顯名股東之間約定的收取投資回報的權利轉讓給第三人的協議,我們認為,該協議因不符合股權轉讓協議的主體和客體的要求,不屬股權轉讓協議,屬于債權轉讓協議,該協議的效力不受《公司法》第七十二條的約束。但是,隱名出資人與第三人之間的股權轉讓、質押行為無效,其債權人也不能要求執行相關股權。

        ——陜西省高級人民法院民二庭《股權轉讓糾紛疑難問題分析與應對》

        陳其象律師提示5:國有企業債務人另行提起不良債權轉讓合同無效訴訟的訴權 回目錄

        《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》“五、關于國有企業的訴權及相關訴訟程序”規定:

        會議認為,為避免當事人濫用訴權,在受讓人向國有企業債務人主張債權的訴訟中,國有企業債務人以不良債權轉讓行為損害國有資產等為由,提出不良債權轉讓合同無效抗辯的,人民法院應告知其向同一人民法院另行提起不良債權轉讓合同無效的訴訟;國有企業債務人不另行起訴的,人民法院對其抗辯不予支持。國有企業債務人另行提起不良債權轉讓合同無效訴訟的,人民法院應中止審理受讓人向國有企業債務人主張債權的訴訟,在不良債權轉讓合同無效訴訟被受理后,兩案合并審理。國有企業債務人在二審期間另行提起不良債權轉讓合同無效訴訟的,人民法院應中止審理受讓人向國有企業債務人主張債權的訴訟,在不良債權轉讓合同無效訴訟被受理且做出一審裁判后再行審理。

        國有企業債務人提出的不良債權轉讓合同無效訴訟被受理后,對于受讓人的債權系直接從金融資產管理公司處受讓的,人民法院應當將金融資產管理公司和受讓人列為案件當事人;如果受讓人的債權系金融資產管理公司轉讓給其他受讓人后,因該受讓人再次轉讓或多次轉讓而取得的,人民法院應當將金融資產管理公司和該轉讓人以及后手受讓人列為案件當事人。

        九民紀要解讀:抵押權隨主債權轉讓 回目錄

        1.抵押權是從屬于主合同的從權利,根據“從隨主”規則,債權轉讓的,除法律另有規定或者當事人另有約定外,擔保該債權的抵押權一并轉讓。

        2.受讓人向抵押人主張行使抵押權,抵押人以受讓人不是抵押合同的當事人、未辦理變更登記等為由提出抗辯的,人民法院不予支持。

        【理解與適用】抵押權隨著主債權轉讓而一并轉讓,轉讓后是否必須重新辦理抵押登記手續或者抵押權人變更手續,我們認為,抵押權隨主債權一并轉讓,債權受讓人取得的抵押權系基于法律的明確規定,并非基于新的抵押合同重新設定抵押權,無須辦理抵押權轉移登記,債權受讓人即取得抵押權。——最高人民法院民事審判第二庭編著:《<全國法院民商事審判工作會議紀要>理解與適用》第371頁

        法條鏈接1 回目錄

        《民法典》

          第五百四十五條【債權轉讓】債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人,但是有下列情形之一的除外:

         ?。ㄒ唬└鶕鶛嘈再|不得轉讓;

         ?。ǘ┌凑债斒氯思s定不得轉讓;

         ?。ㄈ┮勒辗梢幎ú坏棉D讓。

          當事人約定非金錢債權不得轉讓的,不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的,不得對抗第三人。

          第五百四十六條【債權轉讓通知】債權人轉讓債權,未通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力。

          債權轉讓的通知不得撤銷,但是經受讓人同意的除外。

          第五百四十七條【債權轉讓時從權利一并變動】債權人轉讓債權的,受讓人取得與債權有關的從權利,但是該從權利專屬于債權人自身的除外。

          受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移占有而受到影響。

          第五百四十八條【債權轉讓時債務人抗辯權】債務人接到債權轉讓通知后,債務人對讓與人的抗辯,可以向受讓人主張。

          第五百四十九條【債權轉讓時債務人抵銷權】有下列情形之一的,債務人可以向受讓人主張抵銷:

         ?。ㄒ唬﹤鶆杖私拥絺鶛噢D讓通知時,債務人對讓與人享有債權,且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期;

         ?。ǘ﹤鶆杖说膫鶛嗯c轉讓的債權是基于同一合同產生。

          第五百五十條【債權轉讓增加的履行費用的負擔】因債權轉讓增加的履行費用,由讓與人負擔。

          第六百九十六條【債權轉讓對保證責任影響】債權人轉讓全部或者部分債權,未通知保證人的,該轉讓對保證人不發生效力。

          保證人與債權人約定禁止債權轉讓,債權人未經保證人書面同意轉讓債權的,保證人對受讓人不再承擔保證責任。


        最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋

          第四十五條【權利轉讓等有償合同之參照適用】法律或者行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的,依照其規定;沒有規定的,人民法院可以根據合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規定,參照適用買賣合同的有關規定。

          權利轉讓或者其他有償合同參照適用買賣合同的有關規定的,人民法院應當首先引用合同法第一百七十四條的規定,再引用買賣合同的有關規定。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋

          第三十三條 合同轉讓的,合同的管轄協議對合同受讓人有效,但轉讓時受讓人不知道有管轄協議,或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。

          第二百四十九條 在訴訟中,爭議的民事權利義務轉移的,不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。

          受讓人申請以無獨立請求權的第三人身份參加訴訟的,人民法院可予準許。受讓人申請替代當事人承擔訴訟的,人民法院可以根據案件的具體情況決定是否準許;不予準許的,可以追加其為無獨立請求權的第三人。

          第二百五十條 依照本解釋第二百四十九條規定,人民法院準許受讓人替代當事人承擔訴訟的,裁定變更當事人。

          變更當事人后,訴訟程序以受讓人為當事人繼續進行,原當事人應當退出訴訟。原當事人已經完成的訴訟行為對受讓人具有拘束力。

          第三百七十五條 當事人死亡或者終止的,其權利義務承繼者可以根據民事訴訟法第一百九十九條、第二百零一條的規定申請再審。

          判決、調解書生效后,當事人將判決、調解書確認的債權轉讓,債權受讓人對該判決、調解書不服申請再審的,人民法院不予受理。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國仲裁法》若干問題的解釋

          第九條 債權債務全部或者部分轉讓的,仲裁協議對受讓人有效,但當事人另有約定、在受讓債權債務時受讓人明確反對或者不知有單獨仲裁協議的除外。


        城市房地產抵押管理辦法 

          第三十七條 抵押權可以隨債權轉讓。抵押權轉讓時,應當簽訂抵押權轉讓合同,并辦理抵押權變更登記。抵押權轉讓后,原抵押權人應當告知抵押人。

          經抵押權人同意,抵押房地產可以轉讓或者出租。

          抵押房地產轉讓或者出租所得價款,應當向抵押權人提前清償所擔保的債權。超過債權數額的部分,歸抵押人所有,不足部分由債務人清償。


        最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定 

          第十九條 債權轉讓的,應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷。

          債務承擔情形下,構成原債務人對債務承認的,應當認定訴訟時效從債務承擔意思表示到達債權人之日起中斷。


        國家土地管理局土地登記規則

          第四十三條 土地使用權抵押期間,抵押合同發生變更的,抵押當事人應當在抵押合同發生變更后十五日內,持有關文件申請變更登記。


        最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定

          第十九條 債權轉讓的,應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷。

          債務承擔情形下,構成原債務人對債務承認的,應當認定訴訟時效從債務承擔意思表示到達債權人之日起中斷。


        最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定

          第九條 申請執行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人,且書面認可第三人取得該債權,該第三人申請變更、追加其為申請執行人的,人民法院應予支持。


        最高人民法院關于審理道路交通事故損害賠償案件適用法律若干問題的解釋

          第二十四條【交強險人身傷亡保險金請求權的轉讓禁止】當事人主張交強險人身傷亡保險金請求權轉讓或者設定擔保的行為無效的,人民法院應予支持。

        ·信貸資產證券化試點管理辦法

        ·金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法 

        ·最高人民法院關于判決生效后當事人將判決確認的債權轉讓債權受讓人對該判決不服提出再審申請人民法院是否受理問題的批復

        ·最高人民法院關于甘肅省高級人民法院就在訴訟時效期間債權人依法將主債權轉讓給第三人保證人是否繼續承擔保證責任等問題請示的答復

        ·上海市高級人民法院關于審理涉及債權轉讓糾紛案件若干問題的解答

        最高人民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知

          62.【抵押權隨主債權轉讓】抵押權是從屬于主合同的從權利,根據“從隨主”規則,債權轉讓的,除法律另有規定或者當事人另有約定外,擔保該債權的抵押權一并轉讓。受讓人向抵押人主張行使抵押權,抵押人以受讓人不是抵押合同的當事人、未辦理變更登記等為由提出抗辯的,人民法院不予支持。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》有關擔保制度的解釋

          第十三條【共同擔?!?/span>同一債務有兩個以上第三人提供擔保,擔保人之間約定相互追償及分擔份額,承擔了擔保責任的擔保人請求其他擔保人按照約定分擔份額的,人民法院應予支持;擔保人之間約定承擔連帶共同擔保,或者約定相互追償但是未約定分擔份額的,各擔保人按照比例分擔向債務人不能追償的部分。

          同一債務有兩個以上第三人提供擔保,擔保人之間未對相互追償作出約定且未約定承擔連帶共同擔保,但是各擔保人在同一份合同書上簽字、蓋章或者按指印,承擔了擔保責任的擔保人請求其他擔保人按照比例分擔向債務人不能追償部分的,人民法院應予支持。

          除前兩款規定的情形外,承擔了擔保責任的擔保人請求其他擔保人分擔向債務人不能追償部分的,人民法院不予支持。

          第十四條【擔保人受讓債權后不享有代位權】同一債務有兩個以上第三人提供擔保,擔保人受讓債權的,人民法院應當認定該行為系承擔擔保責任。受讓債權的擔保人作為債權人請求其他擔保人承擔擔保責任的,人民法院不予支持;該擔保人請求其他擔保人分擔相應份額的,依照本解釋第十三條的規定處理。

        廢止法條 回目錄

        《合同法》

          第六十四條【向第三人履行合同】當事人約定由債務人向第三人履行債務的,債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定,應當向債權人承擔違約責任。

          第六十五條【第三人不履行合同的責任承擔】當事人約定由第三人向債權人履行債務,第三人不履行債務或者履行債務不符合約定,債務人應當向債權人承擔違約責任。

          第七十九條【債權的轉讓】債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人,但有下列情形之一的除外:

         ?。ㄒ唬└鶕贤再|不得轉讓;

         ?。ǘ┌凑债斒氯思s定不得轉讓;

         ?。ㄈ┮勒辗梢幎ú坏棉D讓。

          第八十條【債權轉讓的通知義務】債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力。

          債權人轉讓權利的通知不得撤銷,但經受讓人同意的除外。

          第八十一條【從權利的轉移】債權人轉讓權利的,受讓人取得與債權有關的從權利,但該從權利專屬于債權人自身的除外。 

          第八十二條【債務人的抗辯權】債務人接到債權轉讓通知后,債務人對讓與人的抗辯,可以向受讓人主張。 

          第八十三條【債務人的抵銷權】債務人接到債權轉讓通知時,債務人對讓與人享有債權,并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的,債務人可以向受讓人主張抵銷。 

          第八十七條【合同轉讓形式要件】法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續的,依照其規定。

          第八十八條【概括轉讓】當事人一方經對方同意,可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

          第八十九條【概括轉讓的效力】權利和義務一并轉讓的,適用本法第七十九條、第八十一條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。

          第九十條【新當事人的概括承受】當事人訂立合同后合并的,由合并后的法人或者其他組織行使合同權利,履行合同義務。當事人訂立合同后分立的,除債權人和債務人另有約定的以外,由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權,承擔連帶債務。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)

          第二十七條 債權人轉讓合同權利后,債務人與受讓人之間因履行合同發生糾紛訴至人民法院,債務人對債權人的權利提出抗辯的,可以將債權人列為第三人。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)

          第十六條  人民法院根據具體案情可以將合同法第六十四條、第六十五條規定的第三人列為無獨立請求權的第三人,但不得依職權將其列為該合同訴訟案件的被告或者有獨立請求權的第三人。


        中華人民共和國民法通則

          第九十一條  合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的,應當取得合同另一方的同意,并不得牟利。依照法律規定應當由國家批準的合同,需經原批準機關批準。但是,法律另有規定或者原合同另有約定的除外。 


        《擔保法》 

          第二十二條【債權讓與對保證責任的影響】保證期間,債權人依法將主債權轉讓給第三人的,保證人在原保證擔保的范圍內繼續承擔保證責任。保證合同另有約定的,按照約定。

          第二十四條【債的變更對保證責任的影響】債權人與債務人協議變更主合同的,應當取得保證人書面同意,未經保證人書面同意的,保證人不再承擔保證責任。保證合同另有約定的,按照約定。

          第六十一條【最高額抵押的主債權轉讓的禁止】最高額抵押的主合同債權不得轉讓。 

          【備注】《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第八條 人民法院對最高額抵押所擔保的不特定債權特定后,原債權銀行轉讓主債權的,可以認定轉讓債權的行為有效。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋

          第二十八條 保證期間,債權人依法將主債權轉讓給第三人的,保證債權同時轉讓,保證人在原保證擔保的范圍內對受讓人承擔保證責任。但是保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的,保證人不再承擔保證責任。


        《物權法》

          第二百零四條【最高額抵押所擔保的主債權以及最高額抵押權轉讓】最高額抵押擔保的債權確定前,部分債權轉讓的,最高額抵押權不得轉讓,但當事人另有約定的除外。

           第二百零六條【最高額抵押權所擔保債權確定事由】有下列情形之一的,抵押權人的債權確定:

         ?。ㄒ唬┘s定的債權確定期間屆滿;

         ?。ǘ]有約定債權確定期間或者約定不明確,抵押權人或者抵押人自最高額抵押權設立之日起滿二年后請求確定債權;

         ?。ㄈ┬碌膫鶛嗖豢赡馨l生;

         ?。ㄋ模┑盅贺敭a被查封、扣押;

         ?。ㄎ澹﹤鶆杖?、抵押人被宣告破產或者被撤銷;

         ?。┓梢幎▊鶛啻_定的其他情形。

           第一百九十二條【抵押權轉讓或者作為其他債權擔?!康盅簷嗖坏门c債權分離而單獨轉讓或者作為其他債權的擔保。債權轉讓的,擔保該債權的抵押權一并轉讓,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

           第二百零四條【最高額抵押所擔保的主債權以及最高額抵押權轉讓】最高額抵押擔保的債權確定前,部分債權轉讓的,最高額抵押權不得轉讓,但當事人另有約定的除外。

        法條鏈接2:金融不良債權轉讓 回目錄

        最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定

          第二條 金融資產管理公司受讓國有銀行債權后,人民法院對于債權轉讓前原債權銀行已經提起訴訟尚未審結的案件,可以根據原債權銀行或者金融資產管理公司的申請將訴訟主體變更為受讓債權的金融資產管理公司。

          第三條 金融資產管理公司向債務人提起訴訟的,應當由被告人住所地人民法院管轄。

          原債權銀行與債務人有協議管轄約定的,如不違反法律規定,該約定繼續有效。

          第六條 金融資產管理公司受讓國有銀行債權后,原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的,人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規定的通知義務。

          在案件審理中,債務人以原債權銀行轉讓債權未履行通知義務為由進行抗辯的,人民法院可以將原債權銀行傳喚到庭調查債權轉讓事實,并責令原債權銀行告知債務人債權轉讓的事實。 

          第八條 人民法院對最高額抵押所擔保的不特定債權特定后,原債權銀行轉讓主債權的,可以認定轉讓債權的行為有效。

          第九條 金融資產管理公司受讓有抵押擔保的債權后,可以依法取得對債權的抵押權,原抵押權登記繼續有效。


        最高人民法院關于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知 

          三、金融資產管理公司轉讓、處置已經涉及訴訟、執行或者破產等程序的不良債權時,人民法院應當根據債權轉讓協議和轉讓人或者受讓人的申請,裁定變更訴訟或者執行主體。 


        《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》

          三、關于債權轉讓生效調條件的法律適用和自行約定的效力

          會議認為,不良債權成立在合同法施行之前,轉讓于合同法施行之后的,該債權轉讓對債務人生效的條件應適用合同法第八十條第一款的規定。

          金融資產管理公司受讓不良債權后,自行與債務人約定或重新約定訴訟管轄的,如不違反法律規定,人民法院應當認定該約定有效。金融資產管理公司在不良債權轉讓合同中訂有禁止轉售、禁止向國有銀行、各級人民政府、國家機構等追償、禁止轉讓給特定第三人等要求受讓人放棄部分權利條款的,人民法院應認定該條款有效。國有銀行向金融資產管理公司轉讓不良債權,或者金融資產管理公司收購、處置不良債權的,擔保債權同時轉讓,無須征得擔保人的同意,擔保人仍應在原擔保范圍內對受讓人繼續承擔擔保責任。擔保合同中關于合同變更需經擔保人同意或者禁止轉讓主債權的約定,對主債權和擔保權利轉讓沒有約束力。

          四、關于地方政府等的優先購買權

          會議認為,為了防止在通過債權轉讓方式處置不良債權過程中發生國有資產流失,相關地方人民政府或者代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門或者持有國有企業債務人國有資本的集團公司可以對不良債權行使優先購買權?!?/font>

          金融資產管理公司向非國有金融機構法人轉讓不良債權的處置方案、交易條件以及處置程序、方式確定后,單筆(單戶)轉讓不良債權的,金融資產管理公司應當通知國有企業債務人注冊登記地的優先購買權人。以整體“資產包”的形式轉讓不良債權的,如資產包中主要債務人注冊登記地屬同一轄區,應當通知該轄區的優先購買權人;如資產包中主要債務人注冊登記地屬不同轄區,應當通知主要債務人共同的上級行政區域的優先購買權人。

          按照確定的處置方案、交易條件以及處置程序、方式,上述優先購買權人在同等條件下享有優先購買權。優先購買權人收到通知后明確表示不予購買或者在收到通知之日起三十日內未就是否行使優先購買權做出書面答復,或者未在公告確定的拍賣、招標日之前做出書面答復或者未按拍賣公告、招標公告的規定時間和條件參加競拍、競標的,視為放棄優先購買權。

          金融資產管理公司在《紀要》發布之前已經完成不良債權轉讓,上述優先購買權人主張行使優先購買權的,人民法院不予支持。 

          債務人主張優先購買不良債權的,人民法院不予支持。

          五、關于國有企業的訴權及相關訴訟程序

          會議認為,為避免當事人濫用訴權,在受讓人向國有企業債務人主張債權的訴訟中,國有企業債務人以不良債權轉讓行為損害國有資產等為由,提出不良債權轉讓合同無效抗辯的,人民法院應告知其向同一人民法院另行提起不良債權轉讓合同無效的訴訟;國有企業債務人不另行起訴的,人民法院對其抗辯不予支持。國有企業債務人另行提起不良債權轉讓合同無效訴訟的,人民法院應中止審理受讓人向國有企業債務人主張債權的訴訟,在不良債權轉讓合同無效訴訟被受理后,兩案合并審理。國有企業債務人在二審期間另行提起不良債權轉讓合同無效訴訟的,人民法院應中止審理受讓人向國有企業債務人主張債權的訴訟,在不良債權轉讓合同無效訴訟被受理且做出一審裁判后再行審理。

          國有企業債務人提出的不良債權轉讓合同無效訴訟被受理后,對于受讓人的債權系直接從金融資產管理公司處受讓的,人民法院應當將金融資產管理公司和受讓人列為案件當事人;如果受讓人的債權系金融資產管理公司轉讓給其他受讓人后,因該受讓人再次轉讓或多次轉讓而取得的,人民法院應當將金融資產管理公司和該轉讓人以及后手受讓人列為案件當事人。

          六、關于不良債權轉讓合同無效和可撤銷事由的認定

            會議認為,在審理不良債權轉讓合同效力的訴訟中,人民法院應當根據合同法和《金融資產管理公司條例》等法律法規,并參照國家相關政策規定,重點審查不良債權的可轉讓性、受讓人的適格性以及轉讓程序的公正性和合法性。金融資產管理公司轉讓不良債權存在下列情形的,人民法院應當認定轉讓合同損害國家利益或社會公共利益或者違反法律、行政法規強制性規定而無效。

         ?。ㄒ唬﹤鶆杖嘶蛘邠H藶閲覚C關的;

         ?。ǘ┍挥嘘P國家機關依法認定為涉及國防、軍工等國家安全和敏感信息的以及其他依法禁止轉讓或限制轉讓情形的;

         ?。ㄈ┡c受讓人惡意串通轉讓不良債權的;

         ?。ㄋ模┺D讓不良債權公告違反《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法(修訂)》規定,對依照公開、公平、公正和競爭、擇優原則處置不良資產造成實質性影響的;

         ?。ㄎ澹嶋H轉讓的資產包與轉讓前公告的資產包內容嚴重不符,且不符合《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法(修訂)》規定的;

         ?。└鶕嘘P規定應經合法、獨立的評估機構評估,但未經評估的;或者金融資產管理公司與評估機構、評估機構與債務人、金融資產管理公司和債務人以及三方之間惡意串通,低估、漏估不良債權的;

         ?。ㄆ撸└鶕嘘P規定應當采取公開招標、拍賣等方式處置,但未公開招標、拍賣的;或者公開招標中的投標人少于三家(不含三家)的;或者以拍賣方式轉讓不良債權時,未公開選擇有資質的拍賣中介機構的;或者未依照《中華人民共和國拍賣法》的規定進行拍賣的;

         ?。ò耍└鶕嘘P規定應當向行政主管部門辦理相關報批或者備案、登記手續而未辦理,且在一審法庭辯論終結前仍未能辦理的;

         ?。ň牛┦茏屓藶閲夜珓諉T、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人管理人員、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關聯人或者上述關聯人參與的非金融機構法人的;

         ?。ㄊ┦茏屓伺c參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人員等有直系親屬關系的;

         ?。ㄊ唬┐嬖谄渌麚p害國家利益或社會公共利益的轉讓情形的。

          在金融資產管理公司轉讓不良債權后,國有企業債務人有證據證明不良債權根本不存在或者已經全部或部分歸還而主張撤銷不良債權轉讓合同的,人民法院應當撤銷或者部分撤銷不良債權轉讓合同;不良債權轉讓合同被撤銷或者部分撤銷后,受讓人可以請求金融資產管理公司承擔相應的締約過失責任。

          十、關于訴訟或執行主體的變更

          會議認為,金融資產管理公司轉讓已經涉及訴訟、執行或者破產等程序的不良債權的,人民法院應當根據債權轉讓合同以及受讓人或者轉讓人的申請,裁定變更訴訟主體或者執行主體。在不良債權轉讓合同被認定無效后,金融資產管理公司請求變更受讓人為金融資產管理公司以通過訴訟繼續追索國有企業債務人的,人民法院應予支持。人民法院裁判金融不良債權轉讓合同無效后當事人履行相互返還義務時,應從不良債權最終受讓人開始逐一與前手相互返還,直至完成第一受讓人與金融資產管理公司的相互返還。后手受讓人直接對金融資產管理公司主張不良債權轉讓合同無效并請求賠償的,人民法院不予支持。

        ·最高人民法院關于判決確定的金融不良債權多次轉讓人民法院能否裁定變更執行主體請示的答復

        【摘要1】《最高人民法院關于人民法院執行若干問題的規定(試行)》,第18條第一款規定:“人民法院受理執行案件應當符合下列條件:……(2)申請執行人是生效法律文書確定的權利人或繼承人、權利承受人?!痹摋l中的“權利承受人”,包含通過債權轉讓的方式承受債權的人。

        【摘要2】對普通受讓人不能適用訴訟費減半收取和公告通知債務人等專門適用于金融資產管理公司處置不良債權的特殊政策規定。

        ·最高人民法院關于判斷確定的金融不良債權多次轉讓人民法院能否裁定變更執行主體請示的答復

        【摘要】

        《最高人民法院關于人民法院執行若干問題的規定(試行)》,已經對申請執行人的資格以明確。其中第18條第一款規定“人民法院受理執行案件應當符合下列條件:……(2)申請執行人是生效法律文書確定的權利人或繼承人、權利承受人?!痹摋l中的“權利承受人”,包含通過債權轉讓的方式承受債權的人。依法從金融資產管理公司受讓債權的受讓人將債權再行轉讓給其他普通受讓人的,執行法院可以依據上述規定,依債權轉讓協議以及受讓人或者轉讓人的申請,裁定變更申請執行主體。

        《最高人民法院關于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知》第三條,雖只就金融資產管理公司轉讓金融不良債權環節可以變更申請執行主體作了專門規定,但并未排除普通受讓人再行轉讓給其他普通受讓人時變更申請執行主體。此種情況下裁定變更申請執行主體,也符合該通知及其他相關文件中關于支持金融不良債權處置工作的司法政策,但對普通受讓人不能適用訴訟費用減半收取和公告通知債務人等專門適用金融資產管理公司處置不良債權的特殊政策規定。

        ·最高人民法院關于如何理解最高人民法院法發〔2009〕19號《會議紀要》若干問題的請示之答復

        【摘要】我院于2009年4月3日發布的法發(2009)19號《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》(以下簡稱《紀要》)所要解決的問題實質是如何解決和化解計劃經濟時期形成的歷史遺留問題。其主要目的在于規范金融不良債權轉讓行為,維護企業和社會穩定,防止國有資產流失,保障國家經濟安全。根據《紀要》的精神和目的,涉及非國有企業債務人的金融不良債權轉讓糾紛案件,亦應參照適用《紀要》的規定。債務人未對不良債權轉讓合同的效力提出異議,但案件的事實和相關證據情況能夠引發人民法院對不良債權轉讓合同效力產生合理懷疑的,人民法院可以依職權主動審查不良債權轉讓合同的效力。

        ·最高人民法院關于審理金融資產管理公司利用外資處置不良債權案件涉及對外擔保合同效力問題的通知

        ·最高人民法院《關于非金融機構受讓金融不良債權后能否向非國有企業債務人主張全額債權的請示的復函》

        ·國家發展改革委、國家外匯管理局關于規范境內金融機構對外轉讓不良債權備案管理的通知【廢止】

        ·金融資產管理公司資產處置管理辦法

        ·金融資產管理公司資產處置公告管理辦法

        ·關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要

        經典案例 回目錄

        ·何榮蘭訴??乒镜惹鍍攤鶆占m紛案

        【《最高人民法院公報》2004年第4期】 

        【裁判摘要】 合同法第八十條第一款的規定,是為了避免債務人重復履行、錯誤履行債務或加重履行債務的負擔。債權人以登報的形式通知債務人并不違反法律的規定。只要債權人實施了有效的通知行為,債權轉讓就應對債務人發生法律效力。 

        【提示】債權轉讓雙方在公開廣泛發行的報紙上公告通知債務人及擔保人,不違反法律法規的強制性規定。 

        【摘要】《合同法》第80條第1款規定:“債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力?!钡蓪νㄖ木唧w方式沒有規定。本案中,債權轉讓雙方就債權轉讓的事實在省內公開廣泛發行的報紙上登報通知債務人及擔保人,不違反法律法規的強制性規定,應認定債權人已將債權轉讓的事實告知債務人及擔保人。該債權轉讓并沒有致使債務人錯誤履行債務、雙重履行債務或加重債務人履行債務的負擔,也沒有損壞債務人的利益。雙方債權債務關系明確,債務人及擔保人應承擔相應的法律責任。 

        【裁判意見】債權人轉讓權利通知債務人的方式可以是廣泛發行的報紙上登報通知。債務人不能以債權人在報紙上登載債權轉讓通知不當為由,否認該債權轉讓對其發生法律效力。

        ·大連遠東房屋開發有限公司與遼寧金利房屋實業公司、遼寧澳金利房地產開發有限公司國有土地使用權轉讓合同糾紛案

        【《最高人民法院公報》2006年第12期】 

        【裁判摘要】

        一、根據《中華人民共和國民法通則》第七十九條、第八十條的規定,債權人可以將合同權利全部或者部分轉讓給第三人,轉讓只需通知到債務人即可而無需征得債務人的同意。因此,轉讓行為一經完成,原債權人即不再是合同權利主體,亦即喪失以自己名義作為債權人向債務人主張合同權利的資格。

        二、當事人的起訴被人民法院裁定駁回,該裁定已經發生法律效力的,如果當事人對該裁定不服,除依法通過啟動審判監督程序對案件重新審理外,不得在以后的訴訟中主張與該生效裁定相反的內容,亦不能就同一訴訟標的重復起訴。

        【提示】債權轉讓后,原債權人無權再向債務人主張已經轉讓的權利。 

        ·佛山市順德區太保投資管理有限公司與廣東中鼎集團有限公司債權轉讓合同糾紛案 

        【載《最高人民法院公報》2005年第12期】

        【裁判摘要】債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知的,該轉讓對債務人不發生效力,債務人享有對抗受讓人的抗辯權,但不影響債權轉讓人與受讓人之間債權轉讓協議的效力。

        【提示】債權人轉讓權利未經通知債務人的,不影響債權轉讓人與受讓人之間債權轉讓協議的效力。

        【摘要】向債務人發出債權轉讓通知并非債權轉讓協議的生效要件。

        【裁判意見】債權轉讓通知并非債權讓與的生效要件。

        《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》

        第六條 金融資產管理公司受讓國有銀行債權后,原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的,人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規定的通知義務。

        在案件審理中,債務人以原債權銀行轉讓債權未履行通知義務為由進行抗辯的,人民法院可以將原債權銀行傳喚到庭調查債權轉讓事實,并責令原債權銀行告知債務人債權轉讓的事實。 

        ·安徽華業地產有限公司與中國信達資產管理公司合肥辦事處等借款合同糾紛案 

        【提示】債權轉讓之前對債務人進行通知,轉讓未超出通知范圍的,債權轉讓對債務人有約束力。

        【摘要】債權人在講債務人欠款本金和應收利息轉讓給他人之前,便向債務人發出了《債權轉讓通知書》,債務人在通知書回執上蓋章并加蓋法定代表人的私人印章?,F債務人稱債權內容不合法、未接到轉讓通知與事實不符,稱《債權轉讓協議》對其不發生法律效力沒有法律和事實的依據,不予支持。 

        ·青海證券有限責任公司等與武漢中天銀會計師事務有限責任公司等轉讓合同、侵權賠償糾紛案

        【提示】債權轉讓合同中轉讓的債權不實,轉讓方應承擔違約責任還是侵權責任? 

        【摘要】根據《中華人民共和國合同法》第122條關于“因當事人一方的違約行為,侵害對方人身、財產權益的,受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任”之規定,在違約責任與侵權責任競合時,受損害方只能選擇其一。當事人雙方的訴訟起因于債權轉讓合同,其中關于轉讓合同履行中的債權債務如何處理問題,一方當事人曾經向人民法院提起違約之訴,并為最高人民法院判決所認定。因此,該當事人就轉讓合同所提起的訴訟皆應為違約之訴,而不能再選擇侵權之訴。即當事人以轉讓債權存在虛假而其利益為由提起的訴訟,應當是最高人民法院判決所認定的違約行為的繼續,仍應屬于轉讓合同履行過程中的違約損害而非侵權損害,其與最高人民法院民事判決所解決的訴爭之區別,在于對轉讓合同不能履行部分是否可以采取替代履行方面。

        ·安徽省皖北礦務局百善煤礦與深圳市深發貿易公司、深圳市建設集團借款合同糾紛案

        【提示】債權人受讓債權后,發現受讓的債權在簽訂債權轉讓協議之前就被債務人處理的,應認定該債權轉讓無效。

        【摘要】當事人在簽訂債權轉讓合同之前,已將其中部分權利義務轉讓給了第三方,該部分權利義務已不存在,其轉讓的意思表示是不真實的,且也無法實際履行,應認定該債權轉讓無效。 

        ·福州商貿大廈籌備處與福建佳盛投資發展有限公司借款糾紛案 

        【裁判摘要】銀行利息作為主債權的收益,屬于法定孳息,除法律有特別規定或者當事人有特別約定外,取得孳息的權利隨著主物所有權的轉移而轉移。本案債權雖經兩次轉讓,但合同當事人(債權受讓人)均未明確表示放棄債權轉讓之后的利息,因此,債務人應向債權人(受讓人)支付主債權計息,計息標準按照中國人民銀行同期逾期貸款利率分段計付。

        【備注】不適用涉及金融不良債權轉讓的特殊主體

        《最高人民法院關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》

        九、關于受讓人收取利息的問題

        會議認為,受讓人向國有企業債務人主張利息的計算基數應以原借款合同本金為準;受讓人向國有企業債務人主張不良債權受讓日之后發生的利息的,人民法院不予支持。但不良債權轉讓合同被認定無效的,出讓人在向受讓人返還受讓款本金的同時,應當按照中國人民銀行規定的同期定期存款利率支付利息。 

        【裁判規則1】公司籌備處可以對外簽訂民事合同,并且具有訴訟主體資格:公司籌備處與銀行簽訂借款抵押合同,是雙方當事人的真實意思表示,公司籌備處將自有的土地用于抵押,已經土地管理部門批準并辦理抵押登記手續,借款抵押合同合法有效?;I備處可以作為當事人參加因該借款合同所產生的訴訟。

        【裁判規則2】當事人基于同一份債權轉讓合同、同一法律關系而向同一債務人提起訴訟的,不涉及合并審理。

        【提示】如果債權轉讓之前的多筆債權不是屬于同一法律事實或者法律關系而產生的,即使受讓人基于一個債權轉讓合同受讓該筆債權,其提起訴訟仍然涉及訴的合并問題。

        ·湘潭順意投資管理商務有限公司等與株洲粵盛資產投資商務管理有限公司債權轉讓合同糾紛上訴案

        【裁判摘要】法律規定,違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效,我國擔保法明文規定,國家機關不得為保證人。本案債權轉讓協議中明文約定某鄉政府為保證人,不合乎法律規定,故該債權轉讓協議無效。 

        ·陜西西岳山莊有限公司與中建三局建發工程有限公司、中建三局第三建設工程有限責任公司建設工程施工合同糾紛案

        【載《最高人民法院公報》2007年第12期(總第134期)】

        【裁判摘要】根據《中華人民共和國合同法》第七十九條的規定,債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人,但根據合同性質不得轉讓的、按照當事人約定不得轉讓的和依照法律規定不得轉讓的除外。法律、法規并不禁止建設工程施工合同項下的債權轉讓,只要建設工程施工合同的當事人沒有約定合同項下的債權不得轉讓,債權人向第三人轉讓債權并通知債務人的,債權轉讓合法有效,債權人無須就債權轉讓事項征得債務人同意。 

        ·亢文鈞與包頭邊境貿易公司、包頭市對外貿易(集團)有限責任總公司債權轉讓合同糾紛再審案

        【提示】國有企業轉讓單一債權后又以該債權轉讓未經評估為由主張合同無效的,法院不予支持。

        【裁判摘要】

        ①從國家對國有資產保護的角度看,為避免國有資產因低價轉讓而流失所采取的主要措施,是對國有資產的占有、使用、經營主體,規定嚴格的義務和責任,其中包括轉讓國有資產應當進行評估,對違反法定義務,造成國有資產流失的國有資產的占有、使用、經營主體及其主要責任人,依法追究責任。但這并不等于在流通領域特別是在市場主體間就財產流轉發生爭議時,要對占有、使用、經營國有資產的民事主體給予特殊保護。因為,平等保護所有民事主體的合法權益是我國包括合同法在內的一切民事法律共同確認的基本原則。如果在民事司法中支持轉讓國有資產的民事主體事后以財產未經評估,可能造成國有資產流失為由請求認定合同無效的主張,則不僅會影響正常的市場流轉秩序,也不利于國有企業以平等的市場主體身份參與市場競爭。

        ②《國有資產評估管理辦法》雖然規定了轉讓國有資產應當進行評估的原則,并規定了評估方法,但其中并未針對單項債權轉讓是否應當評估以及如何評估作出規定,有關政府主管部門也并無轉讓單項債權必須進行評估的規定。2002年6月28日《財政部關于單一債權轉讓是否需要進行資產評估的意見》明確了“在實踐中,對單一債權轉讓進行評估的操作難度很大。如果出現單一債權轉讓,可以由有關當事人進行協商,在報經主管部門同意后,按照相關協議進行處理?!焙唵蔚匾谩秶匈Y產評估管理辦法》第3條之規定,即得出本案中雙方當事人之間所簽訂的債權轉讓《協議書》因違反國家行政法規而無效的結論,缺少國家法律或行政法規作為依據。

        ·深圳市蒲公堂信息咨詢服務有限公司與深圳市南山區投資管理公司、深圳市科匯通投資控股有限公司撤銷權糾紛案

        【裁判摘要】

        根據《中華人民共和國合同法》(以下簡稱合同法)第八十條第一款規定,債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力。但在本案訴訟過程中,債權轉讓人在報紙上發布了債權轉讓公告,通知債務人及保證人債權轉讓的事實。鑒于合同法對債權轉讓通知的形式未作明確要求,同時,債務人在涉案借款到期后長期未還的事實,法院認定債權轉讓人以公告通知債權轉讓的方式,履行了合同法第八十條第一款規定的通知義務。法律規定債權轉讓須通知始對債務人發生效力,是為了保護債務人的利益,避免其因債權轉讓而增加負擔,并非限制債權轉讓。因此,應允許前手債權人在訴訟中履行債權轉讓通知義務,對受讓債權的主體進行補認。合同法規定的負有通知義務的“債權人”,是指債權出讓人。債權受讓人以債權人身份向法院起訴債務人的訴訟行為,不能等同于債權出讓人履行了債權轉讓通知義務。

        關于行使撤銷權的法定期限問題:

        A.債權受讓人自債權出讓人通知債務人之日起取得行使撤銷權的主體資格;

        B.債權受讓人行使撤銷權對債務人發生效力的時間應以債權轉讓通知之日為準(而非起訴之日為準)。

        ③撤銷權起訴的裁判形式:債權人撤銷權是一種兼具實體權利和程序權利雙重性質的民事權利。根據最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第八條關于“合同法第七十五條規定的‘五年’為不變期間,不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規定”之規定,可以認為,債權人撤銷權的五年行使期間在性質上類似于除斥期間,因此債權人撤銷權屬于一種實體權利,債權人未在法律規定的行權期間內行使,便發生消滅實體權利的效果。同時,債權人撤銷權亦兼具程序權利的特點,即債權人須通過訴訟方式請求法院撤銷債務人侵害債權的行為,故而債權人撤銷權也是一種在法律規定期間內通過訴訟請求人民法院保護其權利的程序上的請求權,即債權人未在法律規定的期間內行使撤銷權,便喪失通過訴訟程序獲得救濟的勝訴權乃至起訴權。因此,債權人未在法定期間內行使撤銷權,既可消滅實體權利,亦可消滅程序權利。正是因為債權人撤銷權兼具實體權利和程序權利雙重性質,導致人民法院在審理債權人撤銷權訴訟過程中,必然涉及實體和程序兩個方面的不可分離的審查,也自然要綜合適用實體法律和程序法律。因撤銷權人未在法律規定的五年期間內行使撤銷權,特別是在沒有充分的證據證明無償轉讓財產的情形下,通過裁定方式駁回起訴,并無明顯不當。

        ·王磊與民生投資管理股份有限公司借款糾紛申訴案

        ——公司清償債務后注銷前可以將其債權分配給股東

        【提示】公司清償債務后注銷前可以將債權分配給股東。

        【法理提示】公司是享有民事財產權的企業法人,以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司解散前應當對經營期間的債權債務依法進行清算。公司債務清償完畢后注銷前,股東會有權對其剩余債權進行處分。公司注銷標志著公司法人人格消滅,不再具有民事權利能力和民事行為能力,此后原有的債權也隨之消滅。

        【裁判規則1】公司的債權系受讓取得,該債權系經法院生效判決確認后轉讓的。公司受讓該債權后不再具有申請再審人主體資格,不能行使申請再審的權利。依據包括兩個司法解釋:(1)依照最高人民法院法釋〔2011〕2號《關于判決生效后當事人將判決確認的債權轉讓債權受讓人對該判決不服提出再審申請人民法院是否受理問題的批復》的規定,這類債權受讓人不具有申請再審人主體資格,對其再審申請人民法院應依法不予受理。該批復于2011年2月1日施行。盡管本院裁定提審本案時該批復尚未施行,但程序性司法解釋適用于正在審理的案件,結合相關審判實踐,本案應適用該批復,對魯萌公司的申請再審人主體資格應予否定。(2)依照最高人民法院法釋〔2008〕14號《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉審判監督程序若干問題的解釋》第四十一條的規定,民事再審案件的當事人應為原審案件的當事人。原審案件當事人死亡或者終止的,其權利義務承受人可以申請再審并參加再審訴訟。本條解釋規定在兩種情形下允許原當事人以外的權利義務承受人申請再審,而本案中的公司并不在上述兩種情形之列,不具有申請再審人主體資格。

        【裁判規則2】根據工商檔案材料,在公司債務清償完畢并辦理注銷前,公司股東會決定將涉案債權轉讓給股東,不違反法律規定,其受讓債權的行為合法有效。雖然公司注銷后,其法人人格已經消滅,但公司的債權不因其主體的消滅而消滅。公司原股東可以一般債權人的身份主張其權利。

        【裁判要旨】生效判決確定的債權轉讓后,受讓人無權申請再審——當事人將生效判決確認的債權轉讓,受讓人對該判決不服提出再審申請的,法院不應受理,已經受理的應裁定駁回再審申請。前手債權人不具有再審申請人主體資格的,后手債權人亦不應具有該主體資格。

        ·博山區八陡鎮增福村民委員會與青島泓海投資有限公司保證合同糾紛案

        【裁判規則】報紙發行量并不是判斷其有無影響力的唯一標準,且對于判斷報紙是否屬于“有影響”的標準,法律沒有明確的規定。認為報紙發行量較小,達不到在省“有影響”的程度,沒有法律依據。

        【裁判意見】金融資產公司公告轉讓轉讓同時催收屬有權催收——金融資產公司將債權轉讓給第三人,在未通知債務人之前仍系合法的債權人,其以自己名義向債務人公告通知轉讓和催收構成訴訟時效中斷。

        ·中信信托有限責任公司與天津市糧油集團有限公司借款合同糾紛再審案

        【提示】債權人向連帶保證人中的一個主張權利具有的訴訟時效中斷效力,及于其他連帶保證人。

        【裁判摘要】《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十七條第二款規定:“對于連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由,應當認定對其他連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力?!钡诙龡l規定: “本規定施行后,案件尚在一審或者二審階段的,適用本規定;本規定施行前已經終審的案件,人民法院進行再審時,不適用本規定?!睋?,天津辦事處向保證人之一的油脂公司經營部催收債務,不僅中斷了油脂公司經營部保證債務的訴訟時效,對另一連帶共同保證人糧油集團也同樣發生訴訟時效中斷的效力。中信信托公司于2008年5月 29日向一審法院提起本案訴訟并未超過訴訟時效,并且該起訴行為也表明債權人履行了債權轉讓的通知義務。糧油集團關于本案已超過訴訟時效且本案債權轉讓行為未通知到糧油集團、糧油集團應予免責的抗辯理由不能成立。 

        ·中國銀行股份有限公司汕頭分行與廣東發展銀行股份有限公司韶關分行、第三人珠海經濟特區安然實業(集團)公司代位權糾紛案

        裁判摘要】

        一、最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋 (一)》第十一條規定:“債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟,應當符合下列條件:(一)債權人對債務人的債權合法;(二)債務人怠于行使其到期債權,對債權人造成損害;(三)債務人的債權已到期;(四)債務人的債權不是專屬債務人自身的債權?!睋?,債權人提起代位權訴訟,應以主債權和次債權的成立為條件。債權成立不僅指債權的內容不違反法律、法規的規定,而且要求債權的數額應當確定。債權數額的確定既可以表現為債務人、次債務人對債權的認可,也可以經人民法院判決或者仲裁機構裁決加以確認。

        二、根據最高人民法院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十八條的規定,債權人提起代位權訴訟的,應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發生訴訟時效中斷的效力。

        【裁判規則1】債權人提起代位權訴訟,對債務人與次債務人之間的債權請求權具有訴訟時效中斷的效力。

        【裁判規則2】根據《中華人民共和國合同法》第五十八條關于“合同無效或者被撤銷后,因該合同取得的財產,應當予以返還”、“有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失”的規定,在《合作權轉讓協議》被依法確認無效后,廣發行韶關分行應負有向安然公司返還其收取的購地款本金1500萬元及利息的義務。該項債權(本案中的次債權)的二年訴訟時效期間自合同被本案二審判決確認無效時起算。

        ·到期債權已經判決確認的不適用代位申請執行——商丘中院執行華融公司鄭州辦事處訴商運集團借款合同案

        裁判要旨】被執行人不能清償債務,但對第三人享有到期債權的,人民法院可依申請執行人的申請,通知該第三人向申請執行人履行債務。該第三人對債務沒有異議但又在通知指定的期限內不履行的,人民法院可以強制執行。

        ·遼源市佳林造革有限責任公司與DAC China SOS(Barbados)SRL借款合同糾紛案

        ——二審才告知債權已于一審轉讓的事實,二審能否裁決變更訴訟主體

        【提示1】二審期間當事人才告知債權已于一審期間轉讓的事實,二審法院能否直接裁決變更訴訟主體。

        【裁判要旨】二審期間當事人才告知債權已于一審期間轉讓的事實,二審法院在審判程序中仍可直接根據債權轉讓協議和轉讓人、受讓人的申請變更訴訟主體。

        【摘要】本案中,轉讓人及受讓人均提出了變更訴訟主體的申請,債權轉讓協議合法有效,故本院可以依照前述規定在二審中直接將被上訴人由東方資產管理公司變更為DAC公司,DAC公司為本案適格當事人。當然,本案一審期間,東方資產管理公司已將本案所涉債權轉讓給DAC公司,轉讓方或受讓方應及時在一審期間告知債權轉讓事實并申請法院變更訴訟主體,其在二審才予以告知并申請變更訴訟主體存有不當,但由于本案訴訟主體的變更是基于債權轉讓法律行為所致,變更前后的主體均為合法的債權人,兩者是承繼關系,故盡管一審時東方資產管理公司與DAC公司未及時申請變更訴訟主體,但DAC公司可以依據《資產轉讓協議》享有實體權利,同時,無論債權人為轉讓前的主體還是轉讓后的主體,對于債務人而言,其均有義務依法清償債務,在本案并非一審終審的情形下,一審審理程序結束,本案權利義務關系并未固定,本院在二審變更訴訟主體也不會損害債務人的利益。而且,在債權轉讓協議生效后,東方資產管理公司已不是本案債權人,但由于債權轉讓事實系在一審審理過程中發生,在起訴之時其為債權人,為適格原告,且東方資產管理公司以及DAC公司對在債權轉讓后仍以東方資產管理公司名義代DAC公司主張本案債權并無異議,故佳林造革公司以債權轉讓后東方資產管理公司不具備訴訟主體資格為由請求駁回其請求的上訴理由,本院不予支持。

        【提示2】債權人主張本金和部分利息的,如沒有明確表示放棄剩余利息的,訴訟時效中斷的效力及于剩余利息債權。

        【提示3】本金債權和利息債權具有一體性,在權利人主張部分利息債權,但未明確表示放棄剩余利息債權的情形下,也應認定其主張本機及剩余利息債權。

        ·福建省高級人民法院(2011)閩執復字第16號

        【摘要】根據《最高人民法院關于判決確定的金融不良債權多次轉讓人民法院能否裁定變更申請執行主體請示的答復》,公告通知債務人是專門適用于金融資產管理公司處置不良債權的特殊政策規定,金融資產管理公司之外的普通主體之間轉讓債權,不適用公告通知債務人的特殊政策規定。

        ·陳鴻借款合同糾紛執行裁定書

        【摘要】《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第18條第一款第(2)項規定:“申請執行人是生效法律文書確定的權利人或其繼承人、權利承受人”的,人民法院應當受理執行案件。上述“權利承受人”,包含通過債權轉讓方式承受債權的人。

        ·張祥洪因受讓澳門賭博借款債權訴張洪債務糾紛案

        裁判摘要】在澳門實施賭博行為由澳門法律評價,但在我國內地實施拉客、帶賭、勸誘、組織、墊資、放款、受讓賭債等賭博及賭博組織行為屬于非法。我國內地法律規定,債權人明知債務人是為賭博等非法活動向其借款仍予出借的,該借貸關系不受法律保護。他人明知是賭博借款債權仍予以受讓,并據該借貸協議向債務人主張歸還借款的,人民法院不予支持。由于本案只是就相互之間的賭博債權轉讓所作判定,如果當事人行為觸犯治安管理法規或刑法的,相關部門仍有權追究。

        ·朱躍祥訴朱學金、趙香園民間借貸糾紛案

        【提示】父母與子女之間形成的借貸債權能否轉讓給第三人?

        ·指導案例34號:李曉玲、李鵬裕申請執行廈門海洋實業(集團)股份有限公司、廈門海洋實業總公司執行復議案

        裁判要點】生效法律文書確定的權利人在進入執行程序前合法轉讓債權的,債權受讓人即權利承受人可以作為申請執行人直接申請執行,無需執行法院作出變更申請執行人的裁定。

        ·六安市華宇房地產開發有限公司與張玉債權轉讓糾紛上訴案

        提示】 以簽訂《商品房買賣合同》及《回購協議》方式進行資金融通的,依照當事人的真實意思表示及合同履行情況處理。

        裁判要旨】債權轉讓和債權債務概括轉移的生效要件不同,前者以“通知”為限,后者需經“同意”。判斷合同轉讓的內容,需依據合同本身的履行情況及轉讓約定,在轉讓發生權轉讓人已經履行了其合同項下的義務,其轉讓的只能是債權。

        ·常德市凌云城建綜合開發有限公司訴楊大志等民間借貸糾紛案

        提示】債權人轉讓債權的,抵押權一并轉讓,不以重新辦理抵押登記為條件。

        裁判要旨】抵押權轉移不以通知擔保人為生效條件。

        ·武漢市亞洲貿易廣場股份有限公司與中國東方資產管理公司武漢辦事處借款擔保合同糾紛上訴案

        ——抵押權具有不可分性,隨同債權一并轉移的抵押權原則上不須重新辦理登記手續,除非當事人就抵押權的設定有特殊約定

        【裁判要旨】在借款擔保合同中,主債權分別轉讓給兩個以上的受讓人,但未對抵押物進行分割的,抵押物仍對主債權進行擔保,受讓人在其債權份額內享有優先受償權。

        【裁判規則】

        債權轉讓時抵押權應隨同債權一并轉移,抵押權證書原件是否移交對抵押權的轉移和取得均不產生影響;

        ②抵押權隨同金融債權一并轉移無須重新辦理登記手續;

        ③同一抵押物擔保不同的主債權,原債權人在將主債權分別轉讓時未對抵押物進行分割,抵押物所擔保的仍然是全部借款。抵押人主張抵押物種用于為另案的主債權擔保的部分不屬于抵押物的,法院不應支持。

        ·湖南綠興源糖業有限公司與丁興耀等借款合同糾紛申請再審案  

        【提示】債權轉讓導致抵押權轉讓,無須辦理變更登記。

        【裁判要旨】物權法第一百九十二條規定:“抵押權不得與債權分離而單獨轉讓或者作為其他債權的擔保。債權轉讓的,擔保該債權的抵押權一并轉讓,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外”。本條系關于抵押權處分從屬性的規定,抵押權作為從權利應隨債權轉讓而轉讓。債權受讓人取得的抵押權系基于法律的明確規定,并非基于新的抵押合同重新設定抵押權,故不因受讓人未及時辦理抵押權變更登記手續而消滅。本案中城建投公司受讓農發行懷化分行對綠興源公司享有的債權,依據法律規定有權受讓與案涉債權相關的抵押權,一、二審法院據此判定抵押權繼續有效,并無不當。

        ·不動產抵押權受讓需辦理轉讓登記——浙江金華婺城區法院裁定潔豪公司申請吳小健實現擔保物權案

        【裁判要旨】抵押權因債權轉讓而轉移,申請債權轉讓取得不動產抵押權的擔保物權實現,需要先行辦理抵押權變更登記手續。

        ·錢碧芳、華寧公司與祝長春、華宇公司、祝明安及汪賢琛股東權糾紛案

        【載《最高人民法院公報》2006年第7期(總第117期)】

        裁判要旨】當事人就一方對外債權由另一方負責收回或追回的約定,如無明確的進一步意思表示,不應認定為債權轉讓——雙方當事人對債權是否轉讓、是全部轉讓抑或部分轉讓,存在約定不明和意思表示不一致,同時又明確約定不發生債權轉讓時,應認定當事人不存在轉讓債權的意思。

        ·中國第一重型機械集團公司與昆明鋼鐵集團有限責任公司其他合同糾紛案

        裁判要旨】債權轉讓的意思表示必須明確、真實,否則應當推定債權為轉讓。

        裁判摘要】合同權利的轉讓是指合同原債權人通過協議將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為,屬于廣義上的合同變更的范疇。合同變更系當事人設立、變更和終止民事權利和民事義務的民事法律行為。故債權轉讓的意思表示必須明確、真實,即原合同債權人究竟是轉讓什么權利給新債權人、是全部轉讓還是部分轉讓、轉讓的權利范圍是多少等,均應在原債權人和第三人簽訂的債權轉讓合同中明確予以約定。且只有在債權轉讓的意思表示明確、真實的情況下,才能確定轉讓后新的債權人和原債務人之間所形成的新的法律關系的具體內容,對于原債務人而言其履行義務才有了合法的依據。否則,應當推定債權未轉讓。

        ·李娟利等與張波集資房買賣合同糾紛上訴案

        問題提示】未取得房屋所有權而轉讓單位集資房的買賣行為是否合法有效?

        要點提示】“集資房”是計劃經濟向市場經濟轉軌過程中的一個過渡性政策,產生于市場經濟條件下商品房市場尚未建立、貨幣化分房尚未形成之際。目前各地一般對集資房的轉讓實行嚴格限制或否定的態度。如果集資房轉讓人在簽訂《房屋轉讓協議》時并未取得該集資房屋的所有權,其對集資房的權利屬于資格權利,在法理上屬于一種期待利益,屬債權范疇,可依法轉讓。

        ·新疆維吾爾自治區投資公司與新疆宏景投資有限責任公司債權轉讓合同糾紛案

        裁判要旨】債權受讓人有權行使原債權人的債權權利,債務人亦可將針對原債權人的抗辯理由及于債權受讓人。

        【裁判要旨】擔保人就其已承擔擔保責任后向債務人的追償權可以轉讓。受讓人起訴債務人時,債務人針對擔保人的抗辯理由及于受讓人,擔保人作為轉讓人不屬于必須追加的當事人。

        ·李杰與遼寧金鵬房屋開發有限公司金融不良債權追償上訴案

        【裁判要旨】原債權人就部分債權提起訴訟后,又將全部債權轉讓他人,債權受讓人起訴要求債務人償還債務時,對于原債權人已提起訴訟的債權部分,由于兩案的訴訟主體即原告并不相同,且均為了自己利益提起訴訟,故不符合重復訴訟的構成要件,法院應當依法受理。

        【裁判摘要】

        ①《最高人民法院關于當事人對具有強制執行效力的公證債權文書的內容有爭議提起訴訟人民法院是否受理問題的批復》排除了當事人對直接提起訴訟這一方式的選擇權。對于有強制執行效力的公證債權文書,發生爭議后債權人應當申請強制執行,直接提起訴訟的,人民法院不予受理。申請實現擔保物權,亦是建立在涉案債權糾紛可以通過訴訟方式解決的基礎之上。

        ②存在有強制執行效力的公證債權文書,當事人對部分債權又約定可以通過訴訟解決糾紛的,是通過合意的方式變更了可以直接申請強制執行的內容,當事人可以就該部分債權提起訴訟。

        ③公證債權文書是否確有錯誤,應在執行程序中予以認定。未經執行程序,當事人提起訴訟主張具有強制執行效力的公證債權文書確有錯誤,不具執行效力的主張,不屬于訴訟的審理范圍。

        ·上海錦策建筑材料有限公司與上海妙鼎建筑安裝工程有限公司等債權轉讓合同糾紛上訴案

        ——同一債權雙重讓與不適用善意取得

        裁判要旨】債權讓與系債權人與受讓人之間達成的合意,債務人不具有處分債權讓與的主體資格,債務人一旦得到通知,即對其發生法律效力。債權雙重讓與中,成立在先的第一份讓與合同生效,受讓人即成為新的債權人,享有獲得清償的請求權。第二份讓與合同系原債權人做出的無權處分行為,不具有法律效力,即便第二份讓與合同的受讓人先行獲得了清償,亦不能以善意取得為由拒絕返還。

        ·盧偉與重慶嘉溢華科技實業有限公司等借款合同糾紛上訴案——不良債權不生息  

        裁判要旨】不良債權是指債務人的資產小于負債,債權人不能收回或收回量較小的債權。借貸債權中,利息是本金的法定孳息,該孳息產生的經濟學原因是債務人使用該筆資金發揮營運職能而形成了一部分利潤,它是貨幣資金在向實體經濟部門注入并回流時所帶來的增值額。因此,借貸債權中的本金具有再生利潤的功能。但在不良債權中,本金再生利潤的功能已經喪失。因本金已經喪失再產生法定孳息權利的經濟學基礎,故孳息權利的法律基礎因經濟基礎的不存在而不存在。因此,受讓人受讓的不良債權,其權利范圍僅限于受讓日之前原始債權人所享有的本息,其再主張受讓日之后利息的,人民法院不應支持。

        ·中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行與上??岛缂徔椘酚邢薰镜缺@?font style="box-sizing: border-box; word-wrap: break-word; word-break: break-all;">債權轉讓糾紛上訴案

        ——保理債權轉讓中轉讓通知的效力及形式

        裁判要旨】保理是一項以債權人轉讓其應收賬款為前提,集融資、應收賬款催收、管理及壞賬擔保于一體的綜合性金融服務。國內保理合同首先應適用債權轉讓相關法律進行規制。關于債權轉讓通知的形式及效力,銀行僅在央行應收賬款質押系統進行保理債權轉讓登記,不能免除債權轉讓通知債務人的法定義務。在債務人未收到明確債權轉讓通知的情況下,保理合同對債務人不發生效力。

        【裁判規則】保理債權登記不免除債權轉讓通知債務人的義務。

        ·鄭州市財務開發公司、中國長城資產管理公司鄭州辦事處與鄭州市財政局、鄭州市人民政府、中國工商銀行河南省分行營業部債券認購款返還糾紛上訴案  

        【提示】一審判決后,經公告通知的債權受讓人有權上訴。

        【裁判要旨】雖然金融不良債權轉讓行為發生在一審判決之前,但因公告轉讓通知在一審判決之后,故新的債權受讓人對一審判決不服,可以自己名義提起上訴。

        ·中國農業銀行股份有限公司溧陽市支行與江蘇耀德資產管理有限公司、溧陽市供銷合作總社、溧陽眾誠會計師事務所有限公司借款合同糾紛

        【提示】金融機構為企業出具的《資金來源證明》是用于基建項目報批而非用于企業驗資,因而不應為企業出資不實承擔責任。

        【裁判要旨】提出不良債權轉讓合同效力之訴的僅限于特定主體——提出不良債權轉讓合同效力訴訟的主體應僅限于國有企業或非國有企業債務人。金融機構作為被告參加訴訟,系基于債權人主張其為債務人出具虛假驗資證明,并非系因其作為債權轉讓合同的債務主體,故其無權提出債權轉讓合同的效力抗辯。

        【裁判規則】不良債權資產的受讓人主張權利時,虛假出資主體早已被注銷主體資格,受讓人從未和該企業有過經濟往來,更未因經濟往來遭受損失,不應屬于最高人民法院《關于金融機構為企業出具不實或者虛假驗資報告資金證明如何承擔民事責任問題的通知》規定的“與企業進行經濟往來而受到損失的”相關當事人。

        ·青島泓海投資有限公司與山東北斗星紡織有限公司、淄博第四棉紡廠、桓臺縣經濟貿易局債權轉讓合同糾紛案

        提示】新設立的公司企業接收了原集體企業的資產,并承諾“承擔原企業的所有債權債務”,該承諾的償債義務應當履行。

        裁判要旨】新設立的公司企業接收了原集體企業的廠房、機器設備、土地等財產,并承諾“承諾原企業的所有債權債務”。債權人請求其應在接收的凈資產范圍內對原企業的債務承擔連帶清償責任,該項主張于法有據,應予支持。

        裁判規則】進入再審程序后債權人受讓人可申請變更訴訟主體——判決生效后,不良金融債權的債權人申請再審,并在隨后將判決確認的債權轉讓給受讓人,受讓人在再審程序中申請變更再審申請人的,應認定該受讓人享有訴訟主體資格。

        ·重慶渝開發股份有限公司與西南經濟區協作大廈重慶股份有限公司、重慶市財政局借款糾紛上訴案

        【提示】債務人在其上市公告中公示債務轉移的事實,應認定為發生債務轉移的通知行為。

        【裁判意見】作為債權轉讓的通知,只要以能在一定范圍內達到公知要求的形式作出明確的債權轉讓的意思表示,并且債務人沒有異議的情況下,就應當認定該方式具有通知的效力。債務人以公告債權轉讓不同于通知為由,認為并未發生債權轉讓的通知行為的上訴理由,不予支持。

        ·江蘇常州常聯律師事務所與常州美進泰克金屬制品有限公司債權轉讓糾紛上訴案

        ——出資合同無效所生債務之認定及其與普通債務之抵銷

        【裁判要旨】因出資協議無效所形成的返還不當得利之債,雖經法院判決確認但未判決給付,仍可以與普通債務相互抵銷。

        ·打包債權人行政訴訟原告資格的認定

        【要旨】行政行為做出時雖然與打包債權人沒有關聯,但與該行為相關的合法權益已經存在,并通過債權轉移方式由打包債權人承繼的,打包債權人對該行政行為具有原告資格;但如果行政行為做出時與該行為相關的合法權益已不存在,則打包債權人對該行政行為不具有原告資格。

        ·北海市人民政府與鄭明如返還土地出讓金糾紛上訴案  

        ——債權人能否請求撤銷約定轉移債權的合同

        【法理提示】債權人轉讓權利并通知了債務人,但依據債權轉讓協議制作的民事調解書被人民法院撤銷后,如何確認債權轉讓協議的效力?這是一個值得研究的問題。傾向性觀點認為,從《合同法》第80條的規定來看,債權人沒有向債務人撤銷合同的權利。通知到達,債權轉讓合同生效,但該條并沒有限制債權人向人民法院、仲裁機構申請撤銷合同的權利?!逗贤ā返?4條第2款的規定很明確:“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷?!彪S著民事調解書的被撤銷,債權轉讓協議也就失去了法律效力。

        【裁判要旨】《合同法》第80條雖規定債權人轉讓債權并通知債務人后不得撤銷,但該條并未限制債權人向法院或仲裁機構申請撤銷債權轉讓合同的權利。當達成債權轉讓的調解書因欺詐而依《合同法》第54條被撤銷后,債權轉讓行為亦失去法律效力。

        ·沈陽卡斯特金屬材料發展有限公司與自貢長征機床銷售有限公司債權轉讓糾紛再審案

        【裁判意見】受讓人基于債權轉讓直接向債務人主張債權的情況下,不能以轉讓人與受讓人之間合同約定的履行地確定合同案件的管轄法院。

        ·中國昊華化工(集團)總公司與中企國際投資有限公司借款合同糾紛案

        【載《最高人民法院公報》2007年第2期(總第124期)】

        【提示】經多次轉讓的債權轉讓合同,當事人未約定新的管轄法院,亦未排除之前合同中對管轄權的約定的,可以認定之前合同中約定的糾紛解決方式繼續有效。

        【關鍵觀點】只要原協議管轄約定不違反法律規定,應當認定繼續有效。

        【裁判摘要】當事人訂立合同中,為了解決可能發生的糾紛而明確約定了管轄法院。此后基于合同形成的債權幾經轉讓,但新的債權人均未與債務人、保證人重新約定管轄法院,亦未排除原合同關于管轄法院的約定的,只要原協議管轄約定不違反法律規定,則應認定繼續有效。 

        【裁判規則】原始借款合同和保證合同均約定了管轄法院,上述債權經過多次轉讓,相關的債權轉讓合同均未約定新的管轄法院,應當依原借款合同約定確定管轄。 

        ·四川省冶金爐料公司訴成都市青羊區建筑總公司代位權案

        (代位權)

        【裁判要旨】債務人將其對次債務人的債權轉讓給債權人,因未滿足債權轉讓成立要件的,債權人仍得以行使代位權方式主張對次債務人的請求權。

        ·信達公司石家莊辦事處與中阿公司等借款擔保合同糾紛案  

        【載《最高人民法院公報》2006年第3期(總第113期)】

        【裁判規則】金融資產管理公司受讓國有銀行債權后,原債權轉讓銀行轉讓債權履行通知義務可以嗣后在法庭審理中進行(《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第6條第2款“在案件審理中,債務人以原債權銀行轉讓債權未履行通知義務為由進行抗辯的,人民法院可以將原債權銀行傳喚到庭調查債權轉讓事實,并責令原債權銀行告知債務人債權轉讓的事實?!保?/span>

        ·通遼市順鑫煤炭有限公司與吉林電力股份有限公司等債權轉讓糾紛申請案

        ——債務人向原債權人履行債務后,是否應賠償新債權人損失的認定

        【提示】新舊債權人就債權轉讓作出不同通知時以何為準——原債權人關于不得履行的債權轉讓通知先于新債權人轉讓通知達到債務人,債務人可以拒絕新債權人的履行請求。

        【裁判規則】債權轉讓協議簽訂后,原債權人關于不得履行的通知先于新債權人轉讓通知到達債務人,且無證據證明原債權人與債務人惡意串通,在債務人已實際向原債權人履行完畢的情況下,新債權人無權再要求債務人重新履行。

        ·武漢寶捷投資顧問有限公司與中國農業銀行安陸市支行、安陸市福興有限公司破產清算組債務糾紛案

        【裁判要旨】債權人將債權轉讓給第三人但未通知債務人,后債權人又接受了債務人的還款,已構成了不當得利,第三人可依法主張債權人返還不當利益。

        【裁判規則】債權轉讓未通知債務人的,不影響債權讓與人與受讓人之間行為效力,讓與人應將轉讓后債務人向其支付的款項交付給受讓人。

        ·三九企業集團與中國工商銀行哈爾濱市北環支行、哈爾濱龍濱酒廠借款合同糾紛案  

        【裁判規則】《合同法》第80條規定的債權人轉讓債權的通知義務可以在起訴過程中進行——《合同法》第80條規定了債權人轉讓債權的通知義務,但未規定必須在什么時間內通知,故可在起訴過程中進行。

        ·中國農業銀行阿勒泰地區分行訴新疆畜田有限責任公司等借款、擔保合同案

        債權轉讓

        【裁判要旨】金融機構依行政命令和合同當事人意愿進行債權轉讓,非平等主體之間的自由轉讓,雖未為通知義務,但根據事實能推定債務人知道債權人轉讓債權的,該債權轉讓有效,保證人在原保證擔保范圍內對受讓人承擔保證責任。

        ·管連英等訴夏邑縣農機公司不能以另一法院的協助執行通知對抗債權轉讓協議的效力要求履行債務案

        【提示】債權轉讓應以轉讓的通知到達債務人為生效條件。

        ·石家莊建工集團有限公司與中國東方資產管理公司石家莊辦事處最高額抵押借款合同糾紛上訴案  

        【裁判要旨】在審理因物權法實施前的法律行為引發的最高額抵押借款合同糾紛案件時,應參照物權法規定的精神理解當時法律及把握處理糾紛的標準,特別在如何判斷最高額抵押擔保的債權是否確定化及確定化事由方面。

        ·廣西壯族自治區絲綢進出口公司訴廣西安和投資置業有限公司等債權轉讓合同糾紛抗訴案  

        ——債權轉讓公告并非合同,亦不同于物權登記,不產生類似于物權登記的公示效力

        【載《最高人民檢察院公報》2011年第4號(總第123號)】

        【案號】最高人民法院(2010)民抗字第12號

        【提示】債權轉讓合同與公告內容不一致時應以合同為準——債權轉讓公告并非合同,亦不同于物權登記,不產生類似于物權登記的公示效力。當公告記載內容與合同不一致時,應以合同約定為準。

        【裁判要旨】《債權轉讓合同》經雙方當事人簽字蓋章即發生法律效力?!秱鶛噢D讓公告》并非合同,該公告的發布并未使當事人之間設立有別于《債權轉讓合同》的新的權利義務關系。該公告不同于物權登記,不產生類似于物權登記的公示效力。當公告登載內容與合同不一致時,應以合同約定為準。

        【裁判規則】債權轉讓合同中,受讓人以免除擔保人的擔保義務為條件受讓債權,則債權轉讓人與受讓人之間設立了特定的權利義務關系,該合同排除了受讓人的權利和擔保人的債務。受讓人再轉讓該債權時,未設定該條件,后轉讓人不能取得大于前手即原債權受讓人的合同權利,后轉讓人不能向擔保人主張債權。

        【裁判摘要】《債權轉讓合同》經信達南寧辦與安和公司簽字蓋章即發生法律效力?!秱鶛噢D讓公告》并非合同,該公告的發布并未使信達南寧辦與安和公司之間設立有別于《債權轉讓合同》的新的權利義務關系?!秱鶛噢D讓公告》亦不同于物權登記,不產生類似于物權登記的公示效力。當《債權轉讓公告》登載的內容與《債權轉讓合同》不一致時,且債權轉讓人信達南寧辦并未申明放棄或變更《債權轉讓合同》中的上述條款,則應當以《債權轉讓合同》的約定為準。

        【解讀1】本案最終形成的結論:(1)本案所涉債權為附條件債權讓與,受讓人安和公司以免除擔保人絲綢公司的擔保義務為條件受讓債權?!秱鶛噢D讓合同》的簽訂,在信達南寧辦與安和公司之間設立了特定的權利義務關系,該合同第16條的約定,排除了安和公司的本案權利,也排除了絲綢公司的債務。(2)在受讓人安和公司再轉讓時,后手受讓人大步公司、桂華公司不能取得大于前手安和公司的合同權利。大步公司、桂華公司在受讓安和公司的債權時必須對安和公司與信達南寧辦之間的合同進行審查,以判斷安和公司債權的完整內容。(3)當《債權轉讓公告》登載的內容與《債權轉讓合同》不一致時,且債權轉讓人信達南寧辦并未申明放棄或變更《債權轉讓合同》中的上述條款,則應當以《債權轉讓合同》的約定為準。(4)《債權轉讓合同》第16條約定的有關內容對絲綢公司產生免責的法律效力,安和公司、大步公司、桂華公司均不能依據《債權轉讓公告》向絲綢公司主張權利。

        【解讀2】《債權轉讓合同》約定免除擔保人擔保債務,而《債權轉讓公告》仍然將擔保人作為債務的擔保人予以刊登公告,以公告方式通知擔保人向債權受讓人履行還款義務,當《債權轉讓合同》與《債權轉讓公告》不一致時應當以《債權轉讓合同》的約定為準。

        ·中國長城資產管理公司西安辦事處與陜西海大實業有限責任公司、西安華都房地產開發公司債權轉讓合同糾紛案

        【裁判要旨】受讓人從資產管理公司受讓債權,但所受讓的債權主要以物權為基礎,且資產管理公司對物權的真實性和可實現性做了明確強調的情況下,因物權無法實現,應視為合同目的不能實現的情形,受讓人有權中止履行。

        ·到期債權已經判決確認的不適用代位申請執行——商丘中院執行華融公司鄭州辦事處訴商運集團借款合同案  

        【裁判要旨】被執行人不能清償債務,但對第三人享有到期債權的,人民法院可依申請執行人的申請,通知該第三人向申請執行人履行債務。該第三人對債務沒有異議但又在通知指定的期限內不履行的,人民法院可以強制執行。

        ·四川成都天一集團公司訴中國華融資產管理公司成都辦事處債務糾紛案

        ——物權轉讓與債權轉讓的界定

        【提示】以物抵貸資產轉讓協議產生的是物上請求權,不因無權轉讓無效而當然轉化為債權轉讓法律關系。

        【裁判意見】物權與債權取得規則不同,權利人沒有取得物權就不能轉讓該物權(權利人不得處分超過自己權利的權利)而無效。

        【裁判規則】未辦理登記的抵債財產不能作為物權轉讓標的物——金融機構將不享有物權的抵債不動產通過不良資產剝離而簽訂物權轉讓協議,資產管理公司不能據此取得對債務人的物上請求權。

        ·濱??h金匯農村小額貸款有限公司訴江蘇奇爾樂閥門有限公司等金融債權轉讓糾紛案

        【裁判摘要】

        1.商業銀行向社會主體轉讓金融債權屬于將合同權利義務轉讓給第三人,并不違反法律禁止性規定,只要第三人支付了相應對價,則該債權轉讓并未損害國家金融資產安全,應認定有效。

        2.最高額抵押權所擔保的不特定債權,在特定后,債權已屆清償期的,最高額抵鉀權人可以根據普通抵鉀權的規定行使其抵鉀權。商業銀行將最高額抵鉀擔保的債權轉讓后,該債權轉讓的行為發生債權確定的效果,最高額抵鉀權可以隨該特定債權轉讓。新的債權人有權就特定債權及債權確定后產生的利息、違約金等在最高債權余額限度內行使抵押權。

        ·華寶信托有限責任公司訴陳碰興抵押貸款證券化信托合同糾紛案

        ——信托型資產證券化案件的司法審查標準

        【裁判要旨】抵押貸款資產證券化是高度金融衍生技術的新產物。司法實踐中抵押貸款資產證券化糾紛是目前金融審判工作新難問題。在資產證券化糾紛中應如何界定委托人、信托人和借款人之間的法律地位和相互之間的法律關系,信托公司應如何行使信托資產中的抵押權、如何界定信托資產中各方當事人的法律權利義務等,均是司法實踐中值得探討的問題。

        【裁判規則】受托受讓車輛抵押貸款債權后可一并主張抵押權——機動車抵押貸款資產證券化采用信托關系的法律框架,信托公司作為信托關系受托人在主張貸款主債權同時,可以自己名義直接向債務人主張抵押權。

        ·劉巖與吉林市昌茂房地產開發有限公司等房屋拆遷安置補償合同糾紛再審案  

        ——債權讓與后,受讓人對債務人享有與讓與人相同的權利

        【裁判規則】債權讓與后,受讓人取代讓與人成為合同關系的新債權人,同時從權利隨之移轉。如果債務人違約,受讓人同樣可要求其承擔違約責任。

        ·中國太平洋保險(集團)股份有限公司與中國東方資產管理公司青島辦事處、王志剛、胡建君船舶保險合同糾紛再審案  

        【載《最高人民法院公報》2012年第11期(總第193期)】

        【裁判摘要】案外人已將其債權轉讓給他人,又基于已轉讓的債權,對涉及該債權的生效民事調解書申請再審,沒有法律依據,應予以駁回。合同雙方當事人在損失能夠基本得到補償的情況下,各自出于對訴訟風險等因素的考慮而自愿達成調解協議,不宜認定為惡意串通放棄債權損害第三人利益。

        ·連云港市文翔投資管理有限公司訴中國農業銀行連云港分行返還財產糾紛案

        【要點提示】

        剝離收購不良資產協議屬于行政性的資產劃撥合同,區別于一般意義上的債權轉讓,不屬于平等主體間的民事合同,不應受合同法調整。

        打包債權協議的受讓人相對于出讓人的合同權利應當以其支付的對價為限,而不能以受讓的債權標的額為限。

        債權受讓人無權就該債權轉讓存在瑕疵而向該合同以外的第三人主張權利。

        ·湖北蓮花湖旅游發展有限責任公司與武漢世紀宏祥物業管理有限公司借款擔保合同糾紛上訴案

        【裁判意旨】公司法人注冊資本是股東對公司債權人承擔民事責任的限額,與公司履約能力無必然聯系,因公司注冊資本與不良債權轉讓合同標的差額而產生的經營風險,由合同當事人自行承擔,不屬于法規定的合同無效情形。

        ·中國長城資產管理公司長春辦事處與長春市民生房地產開發有限公司、長春市民生農貿綜合市場債權轉讓合同糾紛案

        ——當事人受讓不良資產債權后又以該債權經法院裁定被不動產抵債,而轉讓人無權處分為由,要求確認債權轉讓協議無效的,人民法院不予支持

        【裁判要旨】企業欠國有商業銀行的貸款債務成為金融機構之不良資產,當事人處置該不良資產的方式是否合法,應當依據最高人民法院有關《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》精神處理。當事人受讓不良資產債權后又以該債權經法院裁定含有以物抵債內容,而轉讓人無權處分不動產為由,要求確認債權轉讓協議無效的,法院不予支持。

        ·北海市人民政府與北海銀海房地產開發有限公司、北海金虹房地產開發有限公司補償合同糾紛上訴案

        ——當事人合法的補償權益,應予保護;第三人獲得的不當得利,應予返還

        【提示】兩債權人共同對債務人享有債權,債務人將全部債務償還給其中一債權人,該債權人不將部分權益返還給另一債權人,構成不當得利。

        【裁判要旨】政府機關的請示報告僅是政府機關內部的公文運作,并未向當事人作出意思表示,不構成對債權債務的確認。

        【裁判規則】第三人將代為履行擔保債務后約定將擔保債務人以土地補償權益形式形成的債權轉讓給他人,并通知債務人,只要各方意思表示真實,無違反法律、行政法規強制性規定情形,應認定債權轉讓協議有效。

        ·浙江中光房地產開發有限公司與珠海格力電力燃料有限公司債務轉讓合同糾紛案

        ——債務原始發生合法與否不影響之后的債務轉讓協議的法律效力

        【裁判要旨】境外當事人將合同債權債務一并轉移由境內當事人承擔與享有的,不屬于《外債管理暫行辦法》規定的應當批準的外債以及單純的境外債務轉移至境內的債務轉移行為。

        ·重慶風行汽車運輸有限公司與重慶市萬盛融盛商業公司債權糾紛再審案

        ——混同在不良債權轉讓中的法律適用

        【提示】銀行對其不具有法人資格的下屬單位所享有的債權,因債權債務混同而不屬于不良債權剝離范圍,債權轉讓行為應確認無效。

        【裁判要旨】不良債權轉讓應當適用權利轉讓的法律規定。公司財產和經營場所由創辦人所有、公司經理由創辦人任命、公司員工均系創辦人正式員工的經濟實體,與創辦人構成債權債務混同;債權銀行將已經消滅的債權以“不良資產”的名義剝離給資產管理公司,應當確認該權利轉讓無效。

        ·中國信達資產管理股份有限公司山東省分公司與梁山縣供電公司借款合同糾紛案  

        【提示】債權人將主債權轉讓給第三人的,保證人仍應在原保證擔保范圍內繼續承擔保證責任。

        【裁判摘要】《擔保法》(第22條和第24條)已明確債權轉讓與債權變更屬于不同的法律概念。涉案《保證合同》中的相關約定屬于對債權變更的禁止性規定,而非對債權轉讓的禁止性規定。原債權人將債權轉讓給新債權人的行為屬于債權轉讓而不屬于《保證合同》中約定的對主合同的變更。涉案《債權轉讓協議》既沒有改變原合同的內容,也沒有加重保證人的保證責任,且保證人在《保證合同》中并未約定僅對原債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓,即不存在《擔保法》第22條中規定的“保證合同另有約定的,按照約定”的情形。涉案所涉債權的性質是否屬于不良債權,該債權的轉讓是否屬于政策性轉讓,不影響保證人按照《保證合同》的約定承擔保證責任的認定。

        ·柳州華錫集團有限責任公司與黃海、陳志、河池華錫長坡礦業有限責任公司金城江冶煉廠等買賣合同債權轉讓債務糾紛案  

        【裁判要旨】債務人對債權人的抵銷抗辯可向債權受讓人主張——到期貨款轉讓后,債務人因債權人虛開發票給債務人造成經濟損失形成的抵銷權抗辯,可專向債權受讓人主張。

        ·中國光大銀行蘇州分行訴韋翔塑膠(昆山)有限公司、蘇州冠捷科技有限公司等借款合同糾紛案

        【裁判摘要】有追索權或者回購型保理的實質應為債權質押的借貸契約。我國未加入《國際保理公約》,在涉外民商事司法實踐中,《國際保理通則》作為國際慣例在我國適用。對于國內貿易基礎合同雙方所約定的禁止債權轉讓條款對國內保理合同債權轉讓效力的影響,該通則雖確認:供應商轉讓給保理商的應收賬款,將是有效的,即便供應商與債務人之間有禁止此類轉讓的任何協議。但對于國內貿易糾紛,鑒于我國法律、行政法規和規則對保理合同無明確規定,應依據《中華人民共和國合同法》第七十九條的規定認定債務人雖就禁止讓與的應收賬款對保理商享有抗辯權,但債務人實際履行中以明示的行為表明他已轉讓的除外。

        ·山東省齊魯投資管理有限公司、濟南中銀實業有限公司對變更申請執行人裁定不服異議案  

        【裁判摘要】

        一、根據《中華人民共和國商業銀行法》第二十二條之規定,商業銀行對其分支機構實行全行統一核算,統一調度資金,分級管理的財務制度。因此,作為法人的總行,有權對其分支機構的債權進行處置,其分支機構也有權在總行的授權范圍內處置分支機構下屬支行的債權。

        二、最高人民法院《關于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知》第三條明確規定:“金融資產管理公司轉讓、處置已經涉及訴訟、執行或者破產等程序的不良債權時,人民法院應當根據債權轉讓協議和轉讓人或者受讓人的申請,裁定變更訴訟或者執行主體?!币虼?,在債權連續轉讓的情況下,只要債權轉讓的過程是明確的連續的,最后的債權受讓人向法院提出變更申請執行人主體申請的,執行法院可直接裁定變更最后的債權受讓人為申請執行人。

        三、現行法律和司法解釋并未要求執行中變更申請執行人主體必須經過開庭質證,執行法院有權經審查當事人各方提供的材料,直接做出裁定。

        ·海南恒富通工貿有限公司與北京世源光華房地產開發有限公司等債權轉讓糾紛再審案

        ——債權受讓人以不明確的債權提出主張,理由欠當

        【裁判要旨】債權受讓人以不明確的債權提出主張,僅依資金流向起訴并無直接合同關系的原權利人,其訴訟請求不應被支持。

        ·哈爾濱市勝達房地產綜合開發有限責任公司、中國長城資產管理公司哈爾濱辦事處與哈爾濱市電子儀表工業總公司確認合同效力及優先購買權糾紛案

        ——金融不良債權轉讓中優先購買權的行使及合同效力問題

        【裁判要旨】金融資產管理公司向非國有金融機構法人轉讓不良債權,未通知國有企業債務人注冊登記地的優先購買權人,違反《金融資產管理公司處置公告管理辦法》規定,對依照公開、公平、公正和競爭、擇優選擇處置不良資產造成實質性影響的,即使買受人系善意第三人,不良債權轉讓合同亦應認定無效。

        【裁判規則】最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》中優先購買權人“視為放棄優先購買權”的規定,建立在優先購買權人知悉債權處置基礎之上。故金融資產管理公司未履行通知義務,優先購買權人并未知悉債權處置具體方案,亦未參與債權處置過程,從根本上喪失了行使優先購買權的可能。

        ·浙江省杭州新世管道集團有限公司與遼寧省沈陽經濟技術開發區市政建設工程有限公司等債權轉讓合同糾紛上訴案——債權轉讓與合同無效不影響管轄協議的效力  

        【裁判要旨】債權經轉讓引發糾紛的案由確定,需要區分當事人之間發生爭議的究竟是哪個合同。如果在債權轉讓合同生效后,因原合同的履行發生糾紛訴至法院的,則訴訟標的是原合同權利義務關系,即應按照原合同類型確定案由。原合同約定的管轄協議繼續有效并限于原合同約定的管轄協議范圍,并不能因債權轉讓而改變管轄協議約定。另外,管轄協議具有獨立性,即使合同被確認無效,該合同項下的協議管轄條款仍然有效。

        ·汽配城有限公司與江蘇南通六建建設集團有限公司建筑工程施工合同糾紛上訴案  

        【裁判要旨】建設工程款債權具有可讓與性——除非施工人和發包人約定施工人不得將債權轉讓,否則施工人有權將其對發包人享有的工程款債權進行轉讓。

        ·西寧體育館與中國華融資產管理公司蘭州辦事處、青海慶威礦業有限公司債權轉讓無效糾紛案  

        【裁判要旨】國有事業單位雖不屬于最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》第5條規定的國有企業債務人,但仍可依該紀要防止國有資產流失的精神,享有提起不良債權轉讓合同無效的訴權。

        【裁判規則】金融資產管理公司在最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》發布前已完成不良債權轉讓的,地方政府主張優先購買權的,法院不予支持。

        ·天津光電瑞通商貿有限公司與天津宏商發展有限責任公司普通破產債權確認糾紛上訴案  

        【裁判要旨1】根據《最高人民法院關于適用中華人民共和國合同法若干問題的解釋(一)》第二十七條有關“債權人轉讓合同權利后,債務人與受讓人之間因履行合同發生糾紛訴至人民法院,債務人對債權人的權利提出抗辯的,可以將債權人列為第三人”的規定,人民法院可以將債權人列為第三人,也可以不將債權人列為第三人,是否列為第三人,由人民法院根據案件的具體情形,依職權確定。法院未追加雄豐工程公司作為第三人參加訴訟,并不違反法律規定。

        【裁判要旨2】審計報告不能作為債權人對債務人享有債權的證明——《審計報告》的審計依據是被審計單位賬簿及會計報表所記載的數據,《審計報告》并不對賬簿及會計報表等有關資料的真實性負責,即賬簿及會計報表所記載數據真實性,既不屬于該審計報告的審計內容,已不屬于該報告的審計結果。故僅依該《審計報告》并不能證明債權人享有對被審計單位的債權。

        ·平安銀行股份有限公司大連分行與沈陽市新遼貿易有限公司等金融借款合同糾紛上訴案  

        【裁判要旨】應收賬款債權轉讓協議簽訂后當事人可協議撤銷——債務人將應收賬款債權轉讓給債權人銀行后,又與債權人銀行協議撤銷該債權轉讓,保證人仍主張債務人對債權人銀行的債務總額應相應扣減的,不予支持。

        ·中國農業發展銀行燈塔市支行等與遼陽罕王湖農業集團有限公司金融借款合同糾紛上訴案  

        【裁判要旨】保證人以債權人銀行未履行封閉管理義務為由主張免除自己的保證責任,不予支持。

        【裁判規則】資產公司一審后受讓債權,二審時可申請變更主體。

        ·大慶建筑安裝集團有限責任公司與朱炫態等建設工程合同糾紛上訴案  

        ——建設工程合同轉讓之關系厘定

        【裁判要旨】因法律無禁止性規定,備案后的建設工程合同仍然可以轉讓;根據當事人意思自治原則,在合同轉讓后,新的合同當事人可以對權利義務重新進行約定,但是需經備案監管且涉及工程質量、安全等方面的內容仍要以備案合同為準;合同轉讓后的責任承擔,應當根據合同轉讓時的工程進度確定。內容相似的一系列證據,其中部分證據造假,其余證據不宜根據證據規則,以沒有證據推翻為由直接采信,而應當審查其是否屬實。

        ·阜新盛金投資管理有限公司與沈陽克萊斯特國際置業第一有限公司、沈陽加州陽光花園房屋開發有限公司金融借款合同糾紛執行裁定書  

        【裁判摘要】《合同法》第八十條第一款規定:“債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力?!睂τ?font style="box-sizing: border-box; word-wrap: break-word; word-break: break-all;">債權轉讓通知的形式,法律未作明確規定,債權人可自主選擇通知形式,但應保證能夠為債務人及時、準確的獲知債權轉讓的事實。本案中,盛京民主支行在《沈陽晚報》刊登債權轉讓公告,該方式并不能確保債務人及時、準確的獲知債權轉讓的事實。但是,從結果來看,克萊斯特第一公司已實際知悉了債權轉讓的事實,客觀上達到了通知的效果。在此情況下,不應以債權人對通知義務不適當履行為由否定債權轉讓和申請執行人變更的法律效力??巳R斯特第一公司認為債權人的不適當履行損害了其合法權益,可依法通過其他途徑救濟?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第18條第一款規定:“人民法院受理執行案件應當符合下列條件:……(2)申請執行人是生效法律文書確定的權利人或其繼承人、權利承受人?!痹摋l中的權利人應為生效法律文書所確定,而權利承受人應當包含通過債權轉讓的方式從權利人處取得債權的人。據此,生效法律文書確定的權利人的權利承受人,提交承受權利的證明文件,可以直接申請執行。關于進入執行程序后,權利承受人申請變更其為申請執行人的,法律并無明確規定。一般來說,應由權利承受人提交承受權利的證明文件,執行法院對該證明文件做形式審查后,可以裁定變更申請執行人。

        ·香港輪達發展有限公司等訴廣東深圳市人民政府僑務辦公室等合作建房合同糾紛案  

        ——房地產項目轉讓合同還是合作建房合同

        【提示】合作建房中,一方可以將投資權利義務轉讓給第三方,并獲取一定利潤。

        【裁判摘要】當事人參與了合作項目的前期工作,后要求退出合作項目,經與第三方協商,自愿簽訂了《大廈投資股權轉讓協議》,當事人在原合同中的權利義務由第三方承接,三方同意當事人退出,經有關部門批準當事人退出合作項目。至于《大廈投資股權轉讓協議》中約定的轉讓合同的補償款,系經雙方當事人協商同意,對當事人在合作項目中前期投入及合作項目預期利潤的補償,并非謀取非法利益,且當事人早已退出合作項目,第三方也為履行《大廈投資股權轉讓協議》支付了部分款項,故當事人的轉讓行為應為有效。

        【裁判意見】《合同法》實施后,轉讓合同不得牟利之規定已不再適用,法院在審理案件時也已不再引用《民法通則》第91條轉讓合同不得牟利的規定。

        ·盧國強與朱瑞峰房屋租賃合同糾紛二審民事判決書  

        【裁判摘要】舜大公司于2013年11月25日向盧國強出具的合同權利轉讓通知,僅載明將其對朱瑞峰享有的債權轉讓給盧國強,朱瑞峰雖然可以向盧國強主張其對舜大公司的抗辯,但單純的抗辯不能作為請求權基礎,故朱瑞峰不能直接對盧國強主張權利。因在債權轉讓時朱瑞峰對舜大公司亦享有債權,根據《中華人民共和國合同法》第八十三條關于”債務人接到債權轉讓通知時,債務人對讓與人享有債權,并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的,債務人可以向受讓人主張抵銷?!钡囊幎?,朱瑞峰反訴盧國強,實為其向債權受讓人盧國強主張抵銷。因此,朱瑞峰可在應付款中直接扣減該違約金40萬元以及其向小業主墊付的租金511147.59元。且從上述規定可知,該抵消金額應以朱瑞峰接到債權轉讓通知時其對舜大公司享有的債權為限,朱瑞峰主張抵銷債權轉讓后新產生的2014年其給付小業主的租金,則于法無據,本院不予支持。綜上,朱瑞峰還應當支付盧國強款項為:433.35萬元-40萬元-511147.59元=3722352.41元。

        ·建設工程施工合同糾紛二審民事裁定書  

        【裁判摘要】根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百三十三條之規定,”反訴的當事人應當限于本訴的當事人的范圍。反訴與本訴的訴訟請求基于相同法律關系、訴訟請求之間具有因果關系,或者反訴與本訴的訴訟請求基于相同事實的,人民法院應當合并審理。反訴應由其他人民法院專屬管轄,或者與本訴的訴訟標的及訴訟請求所依據的事實、理由無關聯的,裁定不予受理,告知另行起訴?!北景钢斜驹V的訴訟請求是基于重慶賽迪冶金技術有限公司與中冶賽迪工程技術股份有限公司的債權轉讓關系,反訴人新疆伊犁鋼鐵有限責任公司的反訴請求是基于其與中冶賽迪工程技術股份有限公司的建設工程施工合同關系,兩訴的當事人不同,法律關系不同,不成立本反訴關系,原審法院對新疆伊犁鋼鐵有限責任公司的反訴不予受理正確。

        ·惠陽惠良工業實業有限公司與湖北益昌房地產開發有限公司、惠州市(工貿)工程開發公司大亞灣公司、曾貫泉、第三人中國信達資產管理股份有限公司廣東省分公司建設用地使用權轉讓合同糾紛上訴案

        ——合同無效后在當事人之間可能產生的返還財產、折價補償或者賠償損失權利,可以作為合同轉讓的標的

        【法理提示】根據合同法第五十八條的規定,合同無效之后,可能在當事人之間產生返還財產、折價補償或者賠償損失的權利。上述權利的權利人可以通過合同將上述權利進行轉讓。對于以合同無效后返還財產、折價補償或者賠償損失權利為標的的轉讓合同效力的判斷,應根據合同法的相關規定加以評價,而不能以之前的合同無效作為理由來認定此種返還財產、折價補償或者賠償權利的轉讓合同無效。

        【要旨】根據《合同法》第五十八條的規定,合同無效之后,可能在當事人之間產生返還財產、折價補償或者賠償損失的權利。此種可能存在的權利當然具有財產的屬性,可以成為轉讓合同的標的。在不存在《合同法》第七十九條規定的“根據合同性質不得轉讓”、“按照當事人約定不得轉讓”、“依照法律規定不得轉讓”的情形下,上述權利的權利人可以通過合同將上述權利進行轉讓。對于該種以合同無效后的返還財產、折價補償或者賠償損失權利為標的的轉讓合同效力的判斷,在沒有相關法律加以規定的情況下,可以準用《合同法》關于債權轉讓的相關規定加以評價,而不能以之前的合同無效作為理由來認定該種返還財產、折價補償或者賠償權利的轉讓合同無效。

        ·廣州兆恒實業有限公司等與增城市大鵬房地產開發公司等債權轉讓合同糾紛執行案  

        ——受讓金融不良債權的利息計算

        【裁判要旨】金融資產管理公司向非金融機構受讓人轉讓金融不良債權,受讓人不能主張金融不良債權受讓日之后的利息。

        ·陳國強與鐘貴、中軍集團有限公司不當得利糾紛二審民事判決書  

        【裁判摘要】《中華人民共和國民法通則》第九十一條和《中華人民共和國合同法》第七十九條是對合同之債轉讓所作的規定。不當得利之債并非基于雙方當事人之間的合同而產生,雖不屬合同之債,但亦屬債的范疇,我國法律、行政法規并未禁止不當得利之債的轉讓,故原審法院認定不當得利之債屬不可轉讓之債的范疇,并據此認定陳國強與中軍集團有限公司之間的《債權轉讓協議》無效,雖對本案的實體處理結果無影響,但屬適用法律不當,本院予以糾正。

        ·中國交通通信中心與北京城鄉建設集團有限責任公司建設工程施工合同糾紛上訴案  

        【要旨】債權轉讓中債務人既享有抗辯權也可以向受讓人提起反訴。

        ·到期債權已經判決確認的不適用代位申請執行——商丘中院執行華融公司鄭州辦事處訴商運集團借款合同案  

        【裁判要旨】被執行人不能清償債務,但對第三人享有到期債權的,人民法院可依申請執行人的申請,通知該第三人向申請執行人履行債務。該第三人對債務沒有異議但又在通知指定的期限內不履行的,人民法院可以強制執行。

        ·藁城市人民政府與北京孚厚投資咨詢有限公司、河北省藁城市棉漿廠、河北省藁城市國有資產監督管理委員會辦公室借款合同糾紛案  

        【裁判要旨】債權受讓人行使權利不得超越其所受讓的原權利范圍。

        ·河北省深州市醫院與張家口市第一醫院、北京中電康德科技有限公司債權轉讓糾紛管轄權異議申請再審案  

        ——權轉讓合同糾紛履行地的確定

        【裁判要旨】合同履行地,是確定案件管轄的一個重要依據。合同履行地的確定,依不同性質的合同而有不同的確定標準。本案雙方當亨人爭議的焦點是,債權轉讓合同的履行地點及管轄法院如何確定。在現行法律對債權轉讓合同履行地點無明確規定的情況下,根據民法原理,應當依照原合同予以確定,原合同對履行地點沒有約定或者約定不明的,債權轉讓合同依法由被告所在地人民法院管轄。

        ·德州宏銀被服紡織有限公司等訴德州市東明物業管理有限公司等執行德州市眾信公證處德眾信證執字第56號、57號執行證書案

        【裁判要旨】債權人轉讓債權后,在執行法院變更申請執行人之前,原申請執行人的當事人地位并未發生改變,仍應賦予其申請續行查封相關財產的權利,以便在當事人依法變更后確保程序有效銜接,更充分地保護相關主體的實體權利。

        ·上海超佳投資管理有限公司、中材供應鏈管理有限公司買賣合同糾紛執行審查類執行裁定書

        【裁判要旨】在執行過程中,申請人與案外人簽訂協議轉讓生效判決確定的債權,但未向執行法院提交該協議并申請變更申請執行人的,債權轉讓協議是否生效、履行條件是否成就等,只是債權轉讓雙方間的民事合同法律關系問題,對執行程序無直接影響。

        ·中國有色金屬進出口河南公司與遼寧渤海有色金屬進出口有限公司債權轉讓協議糾紛上訴案

        【問題】二手債權人能否主張適用原債權合同中的協議管轄條款?

        【裁判摘要】本案中鑫泉公司與遼寧公司簽訂債權轉讓協議并書面通知了河南公司,因該債權是基于原合同產生的,且需依附于原合同實現。遼寧公司接受債權轉讓協議,其中應包括解決爭議的條款。而依據鑫泉公司與河南公司所簽訂的合同的約定,雙方解決權利義務爭議要通過仲裁裁決,因此,遼寧公司要實現其受讓的權利,亦需要通過仲裁解決。故本案應依據仲裁條款的約定,通過約定的仲裁機構裁決,人民法院不應受理。

        ·新疆金暉兆豐能源股份有限公司、河北省第四建筑工程有限公司建設工程施工合同糾紛二審民事判決書

        【裁判要旨】債權一經轉讓即發生法律效力,是否實際以房抵債即實際履行不影響債權轉讓的法律效果。

        ·香山國際游艇俱樂部(廈門)有限公司、陳玲霞合同糾紛二審民事判決書

        【裁判摘要】關于本案被上訴人主體應否變更問題。本案一審判決于2018年4月28日作出,信達公司福建分公司與金恒公司轉讓案涉債權的行為完成于一審判決作出之后?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用的解釋》第二百四十九條第一款規定:“在訴訟中,爭議的民事權利義務轉移的,不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有約束力?!北景赶闵焦?、陳某某、方某某均不同意變更被上訴人為金恒公司,且人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力,不變更訴訟主體亦不會影響受讓人的實體權益。故綜合考慮本案具體情況,為保證本案訴訟程序的穩定,本院對金恒公司提出的變更本案被上訴人為金恒公司的申請不予準許。

        ·林某、黃某某合同糾紛二審民事判決書

        【裁判要旨】公司承包經營轉包合同被法院依法撤銷,并不意味著原承包經營合同自動恢復履行。

        【裁判摘要】雖然案涉《承包合同轉讓協議》于2016年12月30日被生效裁判文書撤銷,但在本案訴訟中,龍威公司與黃某某均多次確認在轉讓協議被撤銷后,雙方并未恢復《項目承包合同》的履行,而是由龍威公司收回案涉項目并自行開發至今。雖然林某、**堂上訴認為龍威公司、黃某某并未提交書面協議等證據證明《項目承包合同》終止履行的事實,但合同終止并非必須采用書面形式,雙方當事人共同確認亦能產生合同終止的法律效果。

        【一審法院認為】《承包合同轉讓協議》雖被判決撤銷,也不意味著龍威公司與黃某某之間的《項目承包合同》恢復履行。......林某、**堂并未提供證據證明案涉項目實際仍由黃某某承包經營,僅以龍威公司未與黃某某協商解除合同,未對黃某某承包期間投入進行結算為由,主張《項目承包合同》尚未解除,理由不能成立。在《項目承包合同》效力已實際終止的情況下,林某、**堂依據《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第三項、第四項提出的解除合同、返還相關證照以及支付違約金的訴訟請求,均不能成立,不予支持。

        ·天津鋼管公司東油銷售處與盛京銀行股份有限公司沈陽市民主支行金融借款合同糾紛上訴案

        【裁判摘要】本案中,天津鋼管公司和長城資產公司雖然均認可本案訴訟債權轉讓之事實,但債權轉讓事實發生于一審判決作出之后,天津鋼管公司、沈陽中油公司、寶山鋼鐵公司、上海中油公司、鞍山中油公司又均不同意變更本案訴訟主體,且人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力,不變更訴訟主體亦不會影響受讓人的實體權益,綜合上述因素,為保證訴訟程序的穩定,依據《最高人民法院關于適用的解釋》第二百四十九條的規定,對本案訴訟主體不予變更。

        ·唐山宏成房地產開發有限公司、中國農業銀行股份有限公司三河市燕郊支行合同糾紛二審民事判決書

        【案號】最高人民法院民事判決書(2019)最高法民終2號

        【裁判摘要】債權轉讓合同中轉讓的實為基于《土地使用權轉讓合同書》享有的請求轉讓案涉土地使用權等債權應為有效——根據《合同權利轉讓合同書》第四條等條款約定,宏成公司轉讓給思菩蘭公司的,為宏成公司在《土地使用權轉讓合同書》的全部合同權利,即對農行燕郊支行所享有的債權,故《合同權利轉讓合同書》的性質為債權轉讓合同。債權轉讓后,思菩蘭公司作為受讓人,取得宏成公司在《土地使用權轉讓合同書》中原享有的合同權利,而不是直接取得案涉土地的使用權。故宏成公司有關《合同權利轉讓合同書》實為房地產轉讓合同的上訴理由不能成立。再次,關于合同效力?!吨腥A人民共和國合同法》第七十九條規定“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人,但有下列情形的除外:(一)根據合同性質不得轉讓;(二)根據當事人約定不得轉讓;(三)依照法律規定不得轉讓”,本案中,《合同權利轉讓合同書》作為債權轉讓合同,轉讓的實為宏成公司基于《土地使用權轉讓合同書》對思菩蘭公司享有的請求轉讓案涉土地使用權等債權。對于此債權,《土地使用權轉讓合同書》的雙方當事人農行燕郊支行和宏成公司并未約定不得轉讓,債權的主要內容即案涉土地使用權在性質上也不屬于不得轉讓的權利,已經生效的一審法院(2008)冀民再終字第41號民事判決也已經認定《土地使用權轉讓合同書》合法有效,故《合同權利轉讓合同書》不具有《中華人民共和國合同法》第七十九條規定的除外情形,亦不具有其他無效情形,應為合法有效。宏成公司主張《合同權利轉讓合同書》為高澤成和思菩蘭公司惡意串通、應為無效,但在《合同權利轉讓合同書》簽訂時,高澤成是宏成公司的法定代表人,宏成公司又確實享有對農行燕郊支行的債權,宏成公司提交的現有證據不足以認定雙方之間構成惡意串通,故其有關《合同權利轉讓合同書》無效的主張不能成立。

        ·上海安聿淳實業發展有限公司、戴某執行異議之訴二審民事判決書

        【案號】最高人民法院民事判決書(2018)最高法民終414號;最高人民法院民事裁定書(2020)最高法民申516號

        【裁判摘要】明知法院凍結存款或相應價值財產,通過簽訂債權轉讓協議轉移資產、逃廢債務、阻卻執行,屬于惡意串通損害他人利益應為無效——第一,華晉公司、晉航公司簽訂《晉航債權轉讓協議》存在主觀惡意。根據本案查明的事實,2014年8月20日,一審法院作出(2014)晉民初字第13號民事裁定,凍結華晉公司、晉航公司1.3億元銀行賬戶存款或相應價值的財產。因一審法院并不準確掌握企業內部財產情況,所以未明確凍結財產的具體范圍。但晉航公司的主要資產就是捷鑫公司19%的股權和案涉132368939.80元債權,華晉公司、晉航公司在收到一審法院訴訟保全裁定后,即負有保證上述資產穩定以待執行的法律義務。而華晉公司、晉航公司在2014年8月20日己方財產被凍結后,于2014年9月15日與閩遠公司、倪震宇、鋯業公司簽訂《股權轉讓協議》,約定晉航公司將所持捷鑫公司19%股權及相應股東借款債權一并轉讓給閩遠公司,在該協議未能實際履行的情況下,又于2015年1月3日與安聿淳公司、倪震宇簽訂《晉航債權轉讓協議》,約定華晉公司自愿補償倪震宇1.6億元,用晉航公司對捷鑫公司享有的案涉132368939.80元債權清償,并將該債權全額轉讓給倪震宇指定的安聿淳公司??梢?,華晉公司、晉航公司系在明知其已經作為被告涉訴,其1.3億元范圍的財產已經被人民法院裁定凍結,可能面臨承擔巨額債務清償及連帶保證責任的情況下,仍先后簽訂《股權轉讓協議》《晉航債權轉讓協議》,意圖轉移晉航公司的主要財產,主觀惡意明顯。......第二,倪震宇與安聿淳公司非善意相對人。......第三,案涉132368939.80元債權并未實際轉讓。......綜上可見,晉航公司作為華晉公司的全資子公司,倪震宇作為晉航公司的高級管理人員、安聿淳公司的股東(現為法定代表人),在明知一審法院凍結華晉公司、晉航公司1.3億元銀行賬戶存款或相應價值的財產的情況下,通過簽訂《晉航債權轉讓協議》,將晉航公司的重要資產即案涉債權轉讓與安聿淳公司,存在轉移資產、逃廢債務、阻卻執行的共同故意,客觀上會導致申請執行人戴軍權益無法實現,可以認定華晉公司、晉航公司、倪震宇、安聿淳公司在簽訂《晉航債權轉讓協議》時存在惡意串通損害第三人戴軍利益的情形,《晉航債權轉讓協議》應為無效協議。

        ·北京尚德圓置業有限公司與陳某民間借貸糾紛上訴案

        ——在訴訟中向債務人通知債權轉讓對債務人仍發生效力

        【案號】最高人民法院民事判決書(2015)民一終字第274號

        【裁判要旨】在借款合同糾紛中,借款人按照出借人的要求,與出借人簽訂出借人為空白的借款合同,視為借款人默示同意出借人向第三人轉讓債權。第三人受讓債權后,在借款合同出借人處填寫自己的姓名或名稱,并以債權人身份向借款人主張償還借款,具有原告的訴訟主體資格。出借人以訴訟第三人的身份參加訴訟,并在訴訟中向借款人發出債權轉讓的通知,該債權轉讓對債務人仍然發生法律效力。

        【裁判摘要】關于陳某是否具有原審原告的主體資格問題。尚德圓公司上訴認為,陳某不具有原審原告的主體資格,主要理由是,其提供的《借款合同》沒有注明出借人,案涉借款來源于高某、田某某及亞通中心,陳某并不是案涉借款的實際出借人。但是,根據本案查明的事實,借款人尚德圓公司及其擔保人瑞祥公司、余某某、呂某某未能提供沒有注明出借人名稱的《借款合同》原件,陳某對該份《借款合同》復印件的真實性予以否認。因此,法院無法確認尚德圓公司所提供的《借款合同》的真實性。而陳某提供的《借款合同》系原件,既有借款人尚德圓公司及其擔保人瑞祥公司加蓋的公章,又有尚德圓公司原法定代表人余某某及擔保人呂某某的親筆簽字確認。原審法院庭審時,尚德圓公司、瑞祥公司、余某某、呂某某對其在該份合同上的簽字及蓋章的真實性均未提出異議,因此,應當認定陳某提供的《借款合同》的真實性及效力。雖然案涉借款是由高某、田某某及亞通中心直接匯款至尚德圓公司,但田某某在庭審中已明確承認其為案涉款項的實際出借人,陳某系通過債權轉讓而取得的案涉債權,并向原審法院出具了《債權轉讓確認書》予以證明,且實際匯款人高某、田某某及亞通中心已經作為無獨立請求權的第三人參加了本案的訴訟,并明確表示不再對案涉借款主張權利。對該事實,本院予以確認。根據《中華人民共和國合同法》第八十條的規定,債權人轉讓權利的,應當通知債務人。債務人收到債權轉讓通知時起,轉讓行為即對債務人發生法律效力。綜上,由于陳某系通過債權轉讓的方式取得了案涉債權,且合同法對債權轉讓通知義務的履行時間并未作出規定,陳某有權利向案涉債權的債務人及其擔保人主張權利,原審法院認定陳某具有原告的主體資格并無不當。

        【解讀】(1)借款人在簽訂借款合同時不要求出借人在借款合同出借人處簽字,或者借款人按照出借人的要求與出借人簽訂出借人為空白的借款合同,應視為借款人默示同意出借人向第三人轉讓債權;(2)第三人受讓債權后,在借款合同出借人處填寫自己的姓名或者名稱,并以債權人身份向借款人主張償還借款,具有原告的訴訟主體資格;(3)出借人以訴訟第三人的身份參加訴訟,并在訴訟中向借款人發出債權轉讓的通知,該債權轉讓對債務人仍然發生法律效力。

        ·長江航道局與天津港豐船舶燃料銷售有限公司債權轉讓合同糾紛再審案

        【案號】最高人民法院民事判決書(2016)最高法民再55號

        【裁判摘要】收到多份債權轉讓通知后債務人是否有義務與債權人協議如何清償——當存在多個到期債務時,債務人履行償付義務并無先到期先償付的法律規定,其履行行為是自主的。同樣,當存在多份債權轉讓通知時,債務人只要善意地向其中一個債權受讓人足額清償被轉讓的債務,債務人與原債權人之間的債權債務關系即告終結,債務人不應再向其他債權受讓人重復清償債務。以本案情況而言,長江航道局一共簽收了宏德盛禹公司發出的三份債權轉讓通知書,其選擇落款時間在先的債權轉讓通知書進行清償并無不當。原判決認為長江航道局應當與宏德盛禹公司就其欠付工程款的數額及相關債權轉讓通知如何履行問題進行溝通,對債權受讓人的利益進行綜合考慮后方能作出付款行為,其徑行履行債務,損害了港豐公司的利益,由此產生的后果應由長江航道局承擔。然而,我國合同法對存在多份債權轉讓通知時如何履行并沒有作出明確規定,原判決的上述認定缺乏事實和法律依據,應予糾正。

        ·寧夏申銀特鋼股份有限公司與楊某某股權轉讓糾紛上訴案——非合同當事人依據合同提起給付貨幣之訴的地域管轄確定

        【案號】一審:(2018)寧民初109號之一;二審:(2019)最高法民轄終195號

        【裁判要旨】民事訴訟法司法解釋關于以一方所在地作為合同履行地確定管轄的規定,該一方應僅指合同當事人。非合同當事人依據合同提起給付貨幣之訴,不能依據該條以其所在地確定地域管轄。

        【摘要】最高法院認為,當事人沒有約定時,根據標的之不同,《民訴法解釋》第18條第2款從標的物所在地、行為地、權利義務的主體所在地分別確定了合同履行地。根據該規定,標的是給付貨幣的,接受貨幣一方所在地為合同履行地。這里的一方應當指合同一方,即合同的權利義務主體,而不是任何其他依據合同主張權利的非合同當事人。否則,如允許非合同當事人也適用上述規則,合同履行地顯然陷入了隨時變動的狀態。

        【解讀】債權受讓人作為原告依據合同提起給付貨幣的訴訟時,不應以其所在地作為合同履行地確定地域管轄:(1)民訴法司法解釋第十八條所規定的“一方”應僅指合同當事人。非合同一方作為原告依據合同提起給付貨幣的訴訟時,不應以其所在地作為合同履行地確定地域管轄。(2)代位權訴訟,債權受讓人向債務人提起訴訟,均系非合同當事人訴請合同當事人給付貨幣,形式上缺乏直接的合同法律關系,依據民事訴訟法第二十三條之規定,由被告住所地人民法院管轄更為適當。

        ·徐某某仲裁其他執行裁定書

        【案號】上海市高級人民法院執行裁定書(2020)滬執復124號

        【裁判摘要1】二中院認為:根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第九條的規定,申請執行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人,且書面認可第三人取得該債權,該第三人申請變更、追加其為申請執行人的,人民法院應予支持。本案中,林某某雖與笨笨象公司簽訂《債權轉讓協議》,約定由笨笨象公司受讓深圳仲裁委員會(2018)深仲裁字第4069號裁決書確定的債權,債權轉讓價款及支付方式由雙方另行協商確定,林某某也向徐某某郵寄了債權轉讓通知書。但是,直至笨笨象公司向該院申請變更其為申請執行人時,笨笨象公司也未能提供其與林某某就該債權轉讓價款已經達成協議或者支付債權轉讓價款的證據,因此笨笨象公司認為其真實受讓(2018)深仲裁字第4069號裁決書確認的債權,該院難以采信。綜上,笨笨象公司申請變更其為(2019)滬02執1255號案的申請執行人,缺乏事實依據,該院不予支持。

        【裁判摘要2】上海市高級人民法院認為:人民法院執行中,因債權轉讓而變更申請執行的,需以債權轉讓的真實性、合法性為前提。本案中,林某某雖書面認可笨笨象公司取得涉案債權,然僅憑雙方簽訂的《債權轉讓協議》、《確認書》,而無支付對價憑證等其他證據予以佐證的情況下,尚不足以證明笨笨象公司真實受讓(2018)深仲裁字第4069號裁決書所確認的債權。

        【解讀】不具有債權轉讓真實性、合法性(無支付對價等其他證據作證)的變更執行不予支持。

        ·鄭州華晶金剛石股份有限公司、鄭州元化企業管理咨詢有限公司民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書

        【案號】最高人民法院民事裁定書(2021)最高法民申1580號

        【裁判要旨】債權轉讓后可以提起訴訟方式通知債務人——債權轉讓人與受讓人就債權轉讓后,通過訴訟的方式通知債務人債權轉讓事宜,符合原《合同法》第80條第1款“債權人轉讓權利的,應當通知債務人”以及《民法典》第546條“債權人轉讓債權,未通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力”的規定,屬于有效通知,故債權受讓人作為原告提起訴訟的主體資格適格。

        ·江西騰榮實業有限公司、江西銀行股份有限公司南昌高新支行債權轉讓合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書

        【案號】最高人民法院民事裁定書(2020)最高法民申7094號

        【裁判摘要】以虛假的意思表示所實施的不良債權轉讓及委托行為無效——本案騰榮公司與江西銀行南昌高新支行所簽訂的《債權轉讓協議》和《資產委托管理協議》名為債權轉讓和資產委托管理協議,實為雙方訂立的本金為5400萬元的借款合同的組成部分。.....綜合以上分析可以看出,騰榮公司與江西銀行南昌高新支行關于債權轉讓及資產委托管理的意思表示是虛假的,江西銀行南昌高新支行收取的10620439.51元的債權轉讓款應認定為其就案涉5400萬元借款在雙方于2013年10月21日簽訂的《借款合同》之外另行收取的利息?!吨腥A人民共和國民法總則》第一百四十六條規定:“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力,依照有關法律規定處理?!备鶕摋l法律規定,本案中騰榮公司與江西銀行南昌高新支行以虛假的意思表示所實施的債權轉讓及資產委托管理行為應為無效;雙方以該虛假的意思表示所隱藏的支付10620439.51元借款利息的行為,實際系雙方訂立本金為5400萬元的借款合同這一民事法律行為的組成部分,對該行為的效力應依照有關法律規定處理。鑒于本案中騰榮公司并未就雙方訂立的本金為5400萬元的借款合同提出相應的訴訟請求,故本院對該借款合同的效力不作審查和認定。二審判決認定《債權轉讓協議》和《資產委托管理協議》合法有效雖有不當,但判決駁回騰榮公司關于解除《債權轉讓協議》及江西銀行南昌高新支行返還債權轉讓款和相應利息的訴訟請求,并無不妥。

        ·安徽拿拿信息科技有限公司與張某某借款合同糾紛首次執行裁定書

        【案號】吉林省遼源市中級人民法院執行裁定書(2021)吉04執58號

        【裁判摘要】仲裁裁決書違背社會公共利益裁定不予執行——《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》第三條規定:“網絡借貸信息中介機構按照依法、誠信、自愿、公平的原則為借款人和出借人提供信息服務,維護出借人與借款人合法權益,不得提供增信服務,不得直接或間接歸集資金,不得非法集資、不得損害國家利益和社會公共利益?!北景钢?,涉案簽訂的《借款協議》系通過拿拿公司運營網絡借貸信息中介服務平臺“包公有財”簽訂的,且根據《借款協議》約定,拿拿公司運營的“包公有財”應系提供居間服務的中介機構,但《借款協議》中卻約定在借款逾期后未能償還的,則出借人及借款人均同意逾期后的債權無償自動轉讓給拿拿公司所有,而拿拿公司也因受讓該筆債權成為現實的債權人,其本質上系變相歸集資金,亦構成了向不特定主體吸收資金的行為,從事了銀行金融機構的業務活動,擾亂了國家金融管理秩序,違反《中華人民共和國銀行業監督管理法》第十九條:“未經國務院銀行業監督管理機構批準,任何單位或者個人不得設立銀行業金融機構或者從事銀行業金融機構的業務活動”規定,即其不具備主體資格,不能從事金融業務活動。保定仲裁委員會依拿拿公司提交的《借款協議》作出的仲裁裁決,未對借款行為的合法性予以審查。綜上,拿拿公司申請執行的民間借貸糾紛一案,申請執行人不能證明其從事金融業務的主體資格合法性,嚴重擾亂金融秩序,對該裁決書的執行,將違背社會公共利益。裁定不予執行。

        ·趙某某、諸暨市振越資產管理有限公司第三人撤銷之訴二審民事判決書

        【案號】最高人民法院民事判決書(2021)最高法民終432號

        【裁判摘要】債權轉讓中應以債務人是否知曉并確認債權轉讓的事實作為認定轉讓通能否對其發生法律效力的關鍵——根據《中華人民共和國合同法》第八十條(即民法典第546條)關于“債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力”的規定,債權轉讓雖經債權人與受讓人達成合意即發生債權轉讓的效果,但欲對債務人發生效力,還須對其進行有效通知,尤其是在債權受讓人進行通知時,應當以債務人是否知曉并確認債權轉讓的事實,作為認定其通知能否對債務人發生法律效力的關鍵,否則債務人仍有權繼續向原債權人履行債務并發生債務消滅的后果。本案中,振越資產公司雖認可振越建設公司已將其與趙某某之間的債權轉讓事宜通知了華都公司,但除其陳述外并未提交其他證據予以證明,且華都公司亦不認可,故一審法院未予認定,并無不當。趙某某作為債權受讓人,......故難以認定趙某某就債權轉讓事宜對華都公司進行了有效通知。由于現有證據不足以認定振越建設公司、振越資產公司或者趙信燦在原案生效判決作出前,已將債權轉讓事宜有效通知了華都公司,案涉《債權轉讓協議》未對華都公司發生效力,華都公司仍應向振越建設公司(振越資產公司)履行債務,故原案判決華都公司向振越資產公司支付相應的保證金數額及利息,具有相應的事實和法律依據,并無不當。

        ·遼寧工程技術大學、阜新中林物業管理有限公司等合資、合作開發房地產合同糾紛其他民事民事判決書

        【案號】最高人民法院民事判決書(2016)最高法民再287號

        【裁判要旨】當事人一方經對方同意可將自己在合同中的權利義務一并轉讓給其他當事人。債權債務概括轉讓須以相對人同意為生效要件,否則不發生法律效力。

        ·王某某、尤溪縣國有資產投資經營有限公司等建設工程施工合同糾紛民事申請再審審查民事裁定書

        【案號】最高人民法院民事裁定書(2021)最高法民申7700號

        【裁判摘要】根據《中華人民共和國合同法》第八十條第一款“債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力”的規定,債權轉讓通知的主體為原債權人。雖然從促進交易便捷開展的角度,可以允許債權的受讓人成為通知的主體,但受讓人作為通知主體應屬于例外情形。本案中,第二公路公司雖與王××簽訂了兩份債權轉讓協議,約定將第二公路公司在案涉項目中投入的債權本金及相應利息轉讓給王××,但第二公路公司作為轉讓人并未通知尤溪國投公司。王××雖已向尤溪國投公司郵寄了“王××致尤溪國投公司《律師函》”,但未提供證據證明第二公路公司向尤溪國投公司履行通知義務存在障礙或第二公路公司已委托王××向尤溪國投公司作出通知,且第二公路公司在本案中對案涉債權轉讓協議的真實性持有異議,并表示對王××將案涉債權轉讓情況通知尤溪國投公司一事并不知情,故本案第二公路公司與王××之間就案涉債權轉讓的行為因缺乏法律規定的要件,對尤溪國投公司不發生效力。原審法院對王××依照案涉兩份債權轉讓協議要求尤溪國投公司向其支付案涉項目回購款的訴訟請求不予支持,并無不當。

        ·富地長泰酒店投資管理有限公司、董某某金融借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書

        【案號】最高人民法院民事裁定書(2021)最高法民申1861號

        【裁判要旨】債權轉讓反委托處置的受托人具有原告主體資格——銀行和信托公司等簽訂《特定債權轉讓合同》后,約定將《委托貸款合同》項下債權全部轉讓給信托公司并簽訂《委托管理協議》,約定信托公司委托銀行管理《委托貸款合同》項下還去,銀行有權通過訴訟或仲裁追索債務,而且從實際權利人角度,故認定銀行具有原告主體資格。

        ·浙江溫州甌海農村商業銀行股份有限公司、浙江天堂硅谷地產股權投資基金管理有限公司再審審查與審判監督民事裁定書

        【案號】浙江省高級人民法院民事判決書(2020)浙民終804號;最高人民法院民事裁定書(2021)最高法民申2541號

        【裁判摘要】本案爭議的焦點問題為:溫州甌海農商銀行對風險準備金賬戶內的資金是否享有足以排除強制執行的民事權益。......據此,雙方已達成以風險準備金賬戶資金為溫州甌海農商銀行提供質押擔保的合意,可以認定雙方就中安資產公司應當支付的債權轉讓價款,以風險準備金賬戶資金為溫州甌海農商銀行對中安資產公司享有的債權提供質押擔保。其次,由于案涉風險準備金賬戶所擔保的主債權,系溫州甌海農商銀行對中安資產公司享有的債權轉讓價款請求權。即溫州甌海農商銀行需將對購車客戶的逾期貸款轉讓給中安資產公司后,中安資產公司才產生相應的債權轉讓價款支付義務,雙方質押擔保的主債權才發生。本案中,溫州甌海農商銀行主張其于2018年12月27日向中安資產公司送達了《債權轉讓通知書》,但其提交的EMS郵單復印件,寫明內件為“重要文件”,無法證明系《債權轉讓通知書》,且中安資產公司對該事實不予認可,溫州甌海農商銀行也沒有其他證據證明送達《債權轉讓通知書》的情況。此外,溫州甌海農商銀行亦未舉證證明在法院查封、凍結案涉賬戶資金時,其對中安資產公司享有雙方約定業務范圍內的其他債權轉讓價款請求權。原審據此認定在法院查封、凍結案涉賬戶資金之時,溫州甌海農商銀行沒有充分證據證明其已向中安資產公司轉讓債權,擔保關系中的主債權即中安資產公司付款義務尚未產生,故原審認定雙方質押關系尚未設立,溫州甌海農商銀行對風險準備金賬戶內的資金不享有排除執行的權益,并無不當。

        ·深圳市核電工程建設有限公司、中國民生銀行股份有限公司武漢分行金融借款合同糾紛再審民事判決書

        【案號】最高人民法院民事判決書(2018)最高法民再96號

        【裁判摘要】保理合同是指債權人與保理商之間就債權人現在或將來的、基于債權人與債務人訂立的銷售商品、提供服務、出租資產等基礎合同所產生的應收賬款債權轉讓給保理商,保理商向債權人提供應收賬款催收、應收賬款管理、壞賬擔保、保理融資等服務達成的協議。......雖然從合同形式上看,核電公司并非案涉保理合同的當事人,但該保理合同標的為華鑫科公司與核電公司簽訂《采購合同》所對應的應收賬款,民生銀行武漢分行依據其與華鑫科公司簽訂的保理合同,代為向用款人的債務人即核電公司追償應收賬款并無不當。至于應收賬款指定賬戶的歸屬并非確認債權轉讓有效成立的構成要件,不應作為案涉債權轉讓的直接依據。因此,核電公司辯稱債權轉讓應另行起訴的理由缺乏事實依據,不予支持。

        ·冠中國際商業保理有限公司、中國聯合網絡通信有限公司河北省分公司債權轉讓合同糾紛二審民事判決書

        【案號】河北省石家莊市中級人民法院民事判決書(2018)冀01民終8772號

        【裁判摘要】約定不得轉讓債權的基礎合同不得用于保理融資,否則對基礎合同債務人不發生債權轉讓的效力——中興公司、運通設備公司與中國聯通河北分公司簽訂的《2013年中國聯通寬帶接入網PONFTTH終端采購框架合同》明確約定,“賣方不得單方向第三方轉讓本合同項下的全部或者部分買方應付賬款,否則該轉讓行為無效,對于賣方確需轉讓本合同項下買方應付賬款的,雙方應就該轉讓事項簽署書面補充協議,書面補充協議經雙方簽字并加蓋公章或合同專用章后生效?!惫谥猩虡I保理公司對于上述合同約定系明知,其如欲合法受讓運通設備公司對中國聯通河北分公司享有的案涉債權應就債權轉讓事宜通知中國聯通河北分公司并取得中國聯通河北分公司的同意。冠中商業保理公司為證明債權轉讓的相關事實提交了《應收賬款轉讓通知書回執》,中國聯通河北分公司否認收到運通設備公司和冠中商業保理公司送達的《應收賬款轉讓通知書》,同時對《應收賬款轉讓通知書回執》上加蓋的其公司內設部門印章的真實性不予認可。中國聯通河北分公司為證明自己的主張提交了2008年啟用部門印章的通知、印模以及運通設備公司法定代表人張××出具的《確認與承諾書》,上述證據可以證明《應收賬款轉讓通知書回執》上加蓋的中國聯通河北分公司內設部門印章不具有真實性,且《應收賬款轉讓通知書回執》中沒有簽收人的簽字,因此,冠中商業保理公司提交的證據不足以證明其受讓運通設備公司對中國聯通河北分公司享有的案涉債權通知了中國聯通河北分公司并取得了中國聯通河北分公司的同意。因運通設備公司與中國聯通河北分公司在合同中約定運通設備公司不得單方轉讓合同項下的買方應付賬款,故依照《中華人民共和國合同法》第七十九條規定,冠中商業保理公司與運通設備公司之間案涉債權轉讓對中國聯通河北分公司不發生效力。一審判決駁回冠中商業保理公司要求中國聯通河北分公司清償案涉應收賬款的訴訟請求,并無不當。

        ·安徽中安商業保理有限責任公司與冠??毓晒煞萦邢薰緜鶛噢D讓合同糾紛一審民事判決書

        【案號】安徽省高級人民法院民事判決書(2019)皖民初21號;最高人民法院民事裁定書(2019)最高法民終1969號

        【裁判摘要1】債權轉讓善意取得——本案中,弈辛實業公司的應收賬款債權即使虛假,但在沒有證據證明中安保理公司知道或應當知道時,冠??毓晒救詰罁兄Z向中安保理公司支付相應的應收賬款。綜上,冠??毓晒疽晕从喠?05號《銷售合同》及案涉應收賬款不存在為由抗辯其不應承擔還款責任不能成立,本院不予支持。

        【裁判摘要2】保理商未起訴擔保人不必然追加擔保人為當事人——案涉《保理合同》同時包含買賣、債權轉讓、融資借款、擔保等多種法律關系,中安保理公司僅起訴冠??毓晒局Ц稇召~款,故本案案由為債權轉讓合同糾紛。至于應收賬款債權人未參加訴訟案件事實能否查清,屬于當事人舉證責任問題,且不追加債權人弈辛實業公司不影響本案的處理,故本院對冠??毓晒咀芳愚男翆崢I公司為第三人參加訴訟的申請不予準許?!吨腥A人民共和國擔保法》第十八條第二款規定:“連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的,債權人可以要求債務人履行債務,也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。"根據上述法律規定,中安保理公司有權起訴本案債務人冠??毓晒?,要求其承擔還款責任。至于中安保理公司是否起訴案涉債務保證人,系中安保理公司對自身權益處分的問題,與債務人冠??毓晒緹o關。冠??毓晒疽笞芳颖WC人參加訴訟沒有法律依據,本院亦不予準許。

        參考資料

        [1].  【筆記】債權人授權債務人向第三方付款不等于債權轉讓   http://www.782384.com/index.php?doc-view-28985
        [2].  【筆記】如何認定出借人處空白的借款合同效力?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-28996
        [3].  【筆記】債權受讓人、代位權人能否主張其為接收貨幣一方所在地為合同履行地確定管轄?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-29451
        [4].  【筆記】擔保人能否通過債權轉讓取得對其他擔保人的擔保債權?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-30582
        [5].  【筆記】發生訴訟承繼時原當事人能否申請由受讓人替代其承擔訴訟?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-33217
        [6].  非金融機構從金融資產管理公司受讓金融不良債權后,受讓人能否繼續主張利息?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-21498
        [7].  財政部關于規范國有金融機構資產轉讓有關事項的通知   http://www.782384.com/index.php?doc-view-33776
        [8].  【筆記】債權轉讓后能否以提起訴訟方式通知債務人?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34269
        [9].  【筆記】變更申請執行人是否必須提供債權轉讓協議原件?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34283
        [10].  中國人民銀行辦公廳關于商業銀行借款合同項下債權轉讓有關問題的批復   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34480
        [11].  【筆記】受讓人通知債權轉讓對債務人是否發生法律效力?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34626
        [12].  【筆記】債權人因轉讓債權收取債權轉讓款導致賬對賬單等顯示欠款金額為零能否認定債務人已經清償債務?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34638
        [13].  【筆記】債務人知曉債權轉讓事實能否代替債權轉讓通知認定債權轉讓對債務人發生法律效力?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34639
        [14].  【筆記】生效判決確定債權轉讓人能否對生效判決申請再審?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34640
        [15].  【筆記】債權轉讓反委托處置受托人是否具有原告主體資格?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-34857
        [16].  【筆記】房屋繼受人是否享有排除強制執行權益?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35292
        [17].  【筆記】債權受讓人能否排除轉讓人的債權人對轉讓債權強制執行?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35622
        [18].  【筆記】公司債權轉讓用于抵償股東和實際控制人對外債務是否有效?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35665
        [19].  【筆記】債權轉讓合同約定協議管轄而基礎合同未約定協議管轄時如何確定管轄法院?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35748
        [20].  【筆記】屬于應當合并審理必要共同訴訟存在協議管轄條款和仲裁條款沖突應當如何確定管轄?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35753
        [21].  【筆記】保理合同約定協議管轄條款對基礎合同債務人是否具有約束力?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35760
        [22].  【筆記】部分債權轉讓之協議管轄對受讓人是否有效?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35821
        [23].  【筆記】包含以房抵債條款的債權轉讓合同是否適用不動產專屬管轄?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35822
        [24].  【筆記】已通過票據部分清償應收賬款債權轉讓是否合法?   http://www.782384.com/index.php?doc-view-35895

        相關詞條

        女同性恋,亚洲人精品亚洲人成在线,欧美熟妇牲交另类zozo,翁公的浓精和邻居老头
        日本xxxx丰满超清hd 亚洲av无码有乱码在线观看 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 一个人看的www免费 手机看成人a片无无码不要 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 国产精品色午夜免费视频 人妻少妇偷人精品视频 欧美xxxx做受欧美gay 杰哥不要了原版视频 杰哥不要了原版视频 手机看成人a片无无码不要 欧美xxxx做受欧美gay 中文无码亚洲日韩a∨欧美 天堂在线www天堂在线最新版 欧美xxxx做受欧美gay 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 欧洲女人牲交性开放视频 变态折磨调教性奴玩具 阳茎伸入女人动态图 第一次吃达泊西汀能延时多久 中文乱码人妻系列一区 久久国产乱子伦精品免费另类 一个人看的www免费 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 当着别人面玩弄人妻 当着别人面玩弄人妻 幻女bbwxxxx4444 爹地请你温柔点全文免费阅读 肌肉男巨大粗爽gay网站 久久国产乱子伦精品免费另类 爹地请你温柔点全文免费阅读 人妻少妇偷人精品视频 无码av一区二区大桥久未 幻女bbwxxxx4444 当着别人面玩弄人妻 第一次吃达泊西汀能延时多久 杰哥不要了原版视频 齐天大性之大破盘丝洞 日本人牲交bbbxxxx 日本japanesexxxxx乱 茄子视频懂你更多 肌肉男巨大粗爽gay网站 中文乱码人妻系列一区 a级片 中文无码亚洲日韩a∨欧美 日本japanesexxxxx乱 齐天大性之大破盘丝洞 日本japanesexxxxx乱 手机看片av无码永久免费 天堂在线www天堂在线最新版 国产精品色午夜免费视频 阳茎伸入女人动态图 av影音先锋 久久国产乱子伦精品免费另类 无码av一区二区大桥久未 爹地请你温柔点全文免费阅读 一个人看的www免费 av影音先锋 茄子视频懂你更多 无码av一区二区大桥久未 免费男人和女人牲交视频全黄 中文无码亚洲日韩a∨欧美 欧美xxxx做受欧美gay 无码av一区二区大桥久未 手机看成人a片无无码不要 第一次吃达泊西汀能延时多久 手机看片av无码永久免费 国产精品色午夜免费视频 男生其实已经暗示了喜欢你 亚洲av无码有乱码在线观看 欧美人禽交zozozo视频 中文乱码人妻系列一区 第一次吃达泊西汀能延时多久 欧美xxxx做受欧美gay 国产精品色午夜免费视频 欧美xxxx做受欧美gay av影音先锋 肌肉男巨大粗爽gay网站 香港经典三级 av影音先锋 中文乱码人妻系列一区 国产精品香蕉自产拍在线观看 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 人妻少妇偷人精品视频 日本人牲交bbbxxxx 肌肉男巨大粗爽gay网站 中文无码亚洲日韩a∨欧美 幻女bbwxxxx4444 人妻少妇偷人精品视频 欧美人禽交zozozo视频 中文乱码人妻系列一区 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 一个人看的www免费 日本xxxx丰满超清hd 肌肉男巨大粗爽gay网站 当着别人面玩弄人妻 爹地请你温柔点全文免费阅读 手机看成人a片无无码不要 日本人牲交bbbxxxx 阳茎伸入女人动态图 欧美xxxx做受欧美gay 茄子视频懂你更多 手机看片av无码永久免费 男生其实已经暗示了喜欢你 变态折磨调教性奴玩具 亚洲av无码有乱码在线观看 av影音先锋 一个人看的www免费 中文无码亚洲日韩a∨欧美 免费男人和女人牲交视频全黄 欧美xxxx做受欧美gay 幻女bbwxxxx4444 欧洲女人牲交性开放视频 中文乱码人妻系列一区 中文无码亚洲日韩a∨欧美 av影音先锋 手机看成人a片无无码不要 中文乱码人妻系列一区 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 变态折磨调教性奴玩具 中文无码亚洲日韩a∨欧美 无码av一区二区大桥久未 齐天大性之大破盘丝洞 人妻少妇偷人精品视频 幻女bbwxxxx4444 日本xxxx丰满超清hd 手机看片av无码永久免费 日本人牲交bbbxxxx 国产精品香蕉自产拍在线观看 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 久久国产乱子伦精品免费另类 国产精品色午夜免费视频 幻女bbwxxxx4444 av影音先锋 日本人牲交bbbxxxx 香港经典三级 欧美人禽交zozozo视频 亚洲av无码有乱码在线观看 免费男人和女人牲交视频全黄 人妻少妇偷人精品视频 无码av一区二区大桥久未 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 日本人牲交bbbxxxx 一个人看的www免费 国产精品色午夜免费视频 欧洲女人牲交性开放视频 人妻少妇偷人精品视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 欧美人禽交zozozo视频 手机看成人a片无无码不要 齐天大性之大破盘丝洞 手机看片av无码永久免费 中文无码亚洲日韩a∨欧美 av影音先锋 亚洲av无码有乱码在线观看 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 齐天大性之大破盘丝洞 a级片 亚洲av无码有乱码在线观看 a级片 变态折磨调教性奴玩具 当着别人面玩弄人妻 变态折磨调教性奴玩具 第一次吃达泊西汀能延时多久 幻女bbwxxxx4444 日本人牲交bbbxxxx 一个人看的www免费 无码av一区二区大桥久未 一个人看的www免费 杰哥不要了原版视频 中文无码亚洲日韩a∨欧美 中文无码亚洲日韩a∨欧美 天堂在线www天堂在线最新版 中文乱码人妻系列一区 香港经典三级 天堂在线www天堂在线最新版 茄子视频懂你更多 齐天大性之大破盘丝洞 手机看片av无码永久免费 一个人看的www免费 手机看成人a片无无码不要 男生其实已经暗示了喜欢你 香港经典三级 中文乱码人妻系列一区 a级片 欧美xxxx做受欧美gay 中文无码亚洲日韩a∨欧美 肌肉男巨大粗爽gay网站 香港经典三级 手机看片av无码永久免费 第一次吃达泊西汀能延时多久 手机看片av无码永久免费 香港经典三级 日本xxxx丰满超清hd 中文乱码人妻系列一区 香港经典三级 手机看成人a片无无码不要 中文无码亚洲日韩a∨欧美 幻女bbwxxxx4444 中文无码亚洲日韩a∨欧美 中文乱码人妻系列一区 人妻少妇偷人精品视频 手机看成人a片无无码不要 久久国产乱子伦精品免费另类 国产精品香蕉自产拍在线观看 人妻少妇偷人精品视频 中文无码亚洲日韩a∨欧美 幻女bbwxxxx4444 肌肉男巨大粗爽gay网站 茄子视频懂你更多 第一次吃达泊西汀能延时多久 a级片 人妻少妇偷人精品视频 手机看片av无码永久免费 亚洲av无码有乱码在线观看 天堂在线www天堂在线最新版 手机看成人a片无无码不要 一个人看的www免费 香港经典三级 香港经典三级 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 日本人牲交bbbxxxx 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 茄子视频懂你更多 无码av一区二区大桥久未 阳茎伸入女人动态图 免费男人和女人牲交视频全黄 天堂在线www天堂在线最新版 日本japanesexxxxx乱 中文无码亚洲日韩a∨欧美 欧美人禽交zozozo视频 亚洲av无码有乱码在线观看 欧美xxxx做受欧美gay 日本xxxx丰满超清hd 第一次吃达泊西汀能延时多久 第一次吃达泊西汀能延时多久 国产精品色午夜免费视频 欧美xxxx做受欧美gay 男生其实已经暗示了喜欢你 手机看片av无码永久免费 国产精品色午夜免费视频 日本japanesexxxxx乱 第一次吃达泊西汀能延时多久 日本xxxx丰满超清hd 肌肉男巨大粗爽gay网站 手机看成人a片无无码不要 中文乱码人妻系列一区 天堂在线www天堂在线最新版 男生其实已经暗示了喜欢你 男生其实已经暗示了喜欢你 齐天大性之大破盘丝洞 国产精品香蕉自产拍在线观看 a级片 人妻少妇偷人精品视频 中文乱码人妻系列一区 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 a级片 齐天大性之大破盘丝洞 日本japanesexxxxx乱 国产精品色午夜免费视频 手机看片av无码永久免费 香港经典三级 人妻少妇偷人精品视频 杰哥不要了原版视频 阳茎伸入女人动态图 齐天大性之大破盘丝洞 人妻少妇偷人精品视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 欧美人禽交zozozo视频 免费男人和女人牲交视频全黄 久久国产乱子伦精品免费另类 日本人牲交bbbxxxx 变态折磨调教性奴玩具 欧美人禽交zozozo视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 当着别人面玩弄人妻 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 日本xxxx丰满超清hd 欧洲女人牲交性开放视频 男生其实已经暗示了喜欢你 男生其实已经暗示了喜欢你 免费男人和女人牲交视频全黄 杰哥不要了原版视频 手机看成人a片无无码不要 齐天大性之大破盘丝洞 中文无码亚洲日韩a∨欧美 天堂在线www天堂在线最新版 无码av一区二区大桥久未 男生其实已经暗示了喜欢你 久久国产乱子伦精品免费另类 日本人牲交bbbxxxx 天堂在线www天堂在线最新版 欧美人禽交zozozo视频 欧美人禽交zozozo视频 变态折磨调教性奴玩具 当着别人面玩弄人妻 杰哥不要了原版视频 日本japanesexxxxx乱 茄子视频懂你更多 香港经典三级 变态折磨调教性奴玩具 天堂在线www天堂在线最新版 爹地请你温柔点全文免费阅读 国产精品色午夜免费视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 杰哥不要了原版视频 欧洲女人牲交性开放视频 杰哥不要了原版视频 杰哥不要了原版视频 齐天大性之大破盘丝洞 日本xxxx丰满超清hd 欧美人禽交zozozo视频 欧美xxxx做受欧美gay 手机看片av无码永久免费 第一次吃达泊西汀能延时多久 av影音先锋 天堂在线www天堂在线最新版 香港经典三级 久久国产乱子伦精品免费另类 肌肉男巨大粗爽gay网站 一个人看的www免费 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 男生其实已经暗示了喜欢你 茄子视频懂你更多 肌肉男巨大粗爽gay网站 人妻少妇偷人精品视频 国产精品色午夜免费视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 无码av一区二区大桥久未 日本人牲交bbbxxxx 茄子视频懂你更多 齐天大性之大破盘丝洞 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 香港经典三级 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 手机看片av无码永久免费 久久国产乱子伦精品免费另类 手机看片av无码永久免费 肌肉男巨大粗爽gay网站 第一次吃达泊西汀能延时多久 欧美xxxx做受欧美gay 欧洲女人牲交性开放视频 茄子视频懂你更多 男生其实已经暗示了喜欢你 香港经典三级 变态折磨调教性奴玩具 国产精品香蕉自产拍在线观看 亚洲av无码有乱码在线观看 亚洲av无码有乱码在线观看 a级片 日本japanesexxxxx乱 日本人牲交bbbxxxx 欧美人禽交zozozo视频 幻女bbwxxxx4444 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 欧美xxxx做受欧美gay 当着别人面玩弄人妻 日本japanesexxxxx乱 人妻少妇偷人精品视频 变态折磨调教性奴玩具 一个人看的www免费 阳茎伸入女人动态图 日本xxxx丰满超清hd 杰哥不要了原版视频 日本人牲交bbbxxxx 国产精品香蕉自产拍在线观看 欧美xxxx做受欧美gay 日本xxxx丰满超清hd 男生其实已经暗示了喜欢你 手机看片av无码永久免费 爹地请你温柔点全文免费阅读 日本japanesexxxxx乱 欧美人禽交zozozo视频 变态折磨调教性奴玩具 齐天大性之大破盘丝洞 欧洲女人牲交性开放视频 日本xxxx丰满超清hd 肌肉男巨大粗爽gay网站 日本xxxx丰满超清hd 国产精品香蕉自产拍在线观看 久久国产乱子伦精品免费另类 天堂在线www天堂在线最新版 幻女bbwxxxx4444 手机看片av无码永久免费 当着别人面玩弄人妻 爹地请你温柔点全文免费阅读 茄子视频懂你更多 亚洲av无码有乱码在线观看 一个人看的www免费 人妻少妇偷人精品视频 日本人牲交bbbxxxx 无码av一区二区大桥久未 变态折磨调教性奴玩具 av影音先锋 亚洲av无码有乱码在线观看 变态折磨调教性奴玩具 阳茎伸入女人动态图 杰哥不要了原版视频 爹地请你温柔点全文免费阅读 日本japanesexxxxx乱 免费男人和女人牲交视频全黄 杰哥不要了原版视频 久久国产乱子伦精品免费另类 日本xxxx丰满超清hd 欧美人禽交zozozo视频 av影音先锋 茄子视频懂你更多 中文乱码人妻系列一区 一个人看的www免费 无码av一区二区大桥久未 a级片 阳茎伸入女人动态图 手机看成人a片无无码不要 香港经典三级 爹地请你温柔点全文免费阅读 香港经典三级 国产精品色午夜免费视频 欧美xxxx做受欧美gay 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 国产精品色午夜免费视频 手机看成人a片无无码不要 爹地请你温柔点全文免费阅读 无码av一区二区大桥久未 幻女bbwxxxx4444 国产精品香蕉自产拍在线观看 中文乱码人妻系列一区 第一次吃达泊西汀能延时多久 手机看成人a片无无码不要 杰哥不要了原版视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 手机看片av无码永久免费 国产精品香蕉自产拍在线观看 男生其实已经暗示了喜欢你 av影音先锋 日本xxxx丰满超清hd 久久国产乱子伦精品免费另类 幻女bbwxxxx4444 中文乱码人妻系列一区 a级片 a级片 人妻少妇偷人精品视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 亚洲av无码有乱码在线观看 爹地请你温柔点全文免费阅读 手机看成人a片无无码不要 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 日本japanesexxxxx乱 日本人牲交bbbxxxx 男生其实已经暗示了喜欢你 茄子视频懂你更多 手机看成人a片无无码不要 变态折磨调教性奴玩具 欧美xxxx做受欧美gay 中文乱码人妻系列一区 香港经典三级 当着别人面玩弄人妻 爹地请你温柔点全文免费阅读 日本人牲交bbbxxxx 肌肉男巨大粗爽gay网站 中文乱码人妻系列一区 中文乱码人妻系列一区 杰哥不要了原版视频 免费男人和女人牲交视频全黄 欧洲女人牲交性开放视频 爹地请你温柔点全文免费阅读 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 日本xxxx丰满超清hd 爹地请你温柔点全文免费阅读 欧洲女人牲交性开放视频 杰哥不要了原版视频 国产精品香蕉自产拍在线观看 变态折磨调教性奴玩具 一个人看的www免费 第一次吃达泊西汀能延时多久 久久国产乱子伦精品免费另类 欧美xxxx做受欧美gay 变态折磨调教性奴玩具 欧洲女人牲交性开放视频 人妻少妇偷人精品视频 人妻少妇偷人精品视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 亚洲av无码有乱码在线观看 爹地请你温柔点全文免费阅读 变态折磨调教性奴玩具 国产精品色午夜免费视频 国产精品香蕉自产拍在线观看 天堂在线www天堂在线最新版 欧美xxxx做受欧美gay 爹地请你温柔点全文免费阅读 日本japanesexxxxx乱 天堂在线www天堂在线最新版 日本人牲交bbbxxxx 香港经典三级 爹地请你温柔点全文免费阅读 日本人牲交bbbxxxx 无码av一区二区大桥久未 阳茎伸入女人动态图 欧美xxxx做受欧美gay 一个人看的www免费 欧美xxxx做受欧美gay 欧美xxxx做受欧美gay 当着别人面玩弄人妻 幻女bbwxxxx4444 手机看片av无码永久免费 爹地请你温柔点全文免费阅读 天堂在线www天堂在线最新版 变态折磨调教性奴玩具 日本xxxx丰满超清hd 久久国产乱子伦精品免费另类 手机看片av无码永久免费 杰哥不要了原版视频 无码av一区二区大桥久未 a级片 欧美xxxx做受欧美gay av影音先锋 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 a级片 第一次吃达泊西汀能延时多久 幻女bbwxxxx4444 a级片 茄子视频懂你更多 中文乱码人妻系列一区 一个人看的www免费 香港经典三级 第一次吃达泊西汀能延时多久 亚洲av无码有乱码在线观看 幻女bbwxxxx4444 欧洲女人牲交性开放视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 肌肉男巨大粗爽gay网站 杰哥不要了原版视频 av影音先锋 av影音先锋 欧美xxxx做受欧美gay 茄子视频懂你更多 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 欧美xxxx做受欧美gay 欧洲女人牲交性开放视频 中文乱码人妻系列一区 a级片 男生其实已经暗示了喜欢你 天堂在线www天堂在线最新版 a级片 免费男人和女人牲交视频全黄 杰哥不要了原版视频 齐天大性之大破盘丝洞 国产精品色午夜免费视频 国产精品色午夜免费视频 男生其实已经暗示了喜欢你 香港经典三级 日本人牲交bbbxxxx a级片 久久国产乱子伦精品免费另类 阳茎伸入女人动态图 天堂在线www天堂在线最新版 日本xxxx丰满超清hd 手机看片av无码永久免费 国产精品色午夜免费视频 一个人看的www免费 杰哥不要了原版视频 日本人牲交bbbxxxx 手机看片av无码永久免费 幻女bbwxxxx4444 人妻少妇偷人精品视频 日本人牲交bbbxxxx 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 无码av一区二区大桥久未 日本japanesexxxxx乱 日本xxxx丰满超清hd 杰哥不要了原版视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 爹地请你温柔点全文免费阅读 当着别人面玩弄人妻 av影音先锋 a级片 a级片 天堂在线www天堂在线最新版 av影音先锋 日本japanesexxxxx乱 亚洲av无码有乱码在线观看 日本人牲交bbbxxxx 一个人看的www免费 男生其实已经暗示了喜欢你 天堂在线www天堂在线最新版 国产精品香蕉自产拍在线观看 手机看成人a片无无码不要 人妻少妇偷人精品视频 一个人看的www免费 天堂在线www天堂在线最新版 a级片 日本人牲交bbbxxxx 亚洲av无码有乱码在线观看 人妻少妇偷人精品视频 无码av一区二区大桥久未 中文乱码人妻系列一区 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 当着别人面玩弄人妻 变态折磨调教性奴玩具 欧美人禽交zozozo视频 欧美xxxx做受欧美gay 日本人牲交bbbxxxx 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 免费男人和女人牲交视频全黄 变态折磨调教性奴玩具 欧美人禽交zozozo视频 杰哥不要了原版视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 免费男人和女人牲交视频全黄 茄子视频懂你更多 第一次吃达泊西汀能延时多久 第一次吃达泊西汀能延时多久 肌肉男巨大粗爽gay网站 变态折磨调教性奴玩具 杰哥不要了原版视频 a级片 日本人牲交bbbxxxx 杰哥不要了原版视频 中文乱码人妻系列一区 欧洲女人牲交性开放视频 变态折磨调教性奴玩具 当着别人面玩弄人妻 男生其实已经暗示了喜欢你 中文无码亚洲日韩a∨欧美 国产精品香蕉自产拍在线观看 幻女bbwxxxx4444 中文无码亚洲日韩a∨欧美 亚洲av无码有乱码在线观看 久久国产乱子伦精品免费另类 男生其实已经暗示了喜欢你 国产精品香蕉自产拍在线观看 幻女bbwxxxx4444 阳茎伸入女人动态图 变态折磨调教性奴玩具 无码av一区二区大桥久未 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 当着别人面玩弄人妻 a级片 当着别人面玩弄人妻 一个人看的www免费 日本人牲交bbbxxxx a级片 茄子视频懂你更多 第一次吃达泊西汀能延时多久 日本xxxx丰满超清hd 一个人看的www免费 当着别人面玩弄人妻 变态折磨调教性奴玩具 手机看成人a片无无码不要 日本人牲交bbbxxxx 男生其实已经暗示了喜欢你 中文无码亚洲日韩a∨欧美 欧洲女人牲交性开放视频 爹地请你温柔点全文免费阅读 第一次吃达泊西汀能延时多久 齐天大性之大破盘丝洞 杰哥不要了原版视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 欧美人禽交zozozo视频 亚洲av无码有乱码在线观看 爹地请你温柔点全文免费阅读 当着别人面玩弄人妻 爹地请你温柔点全文免费阅读 天堂在线www天堂在线最新版 日本japanesexxxxx乱 欧美xxxx做受欧美gay 日本人牲交bbbxxxx 中文无码亚洲日韩a∨欧美 杰哥不要了原版视频 国产精品色午夜免费视频 国产精品色午夜免费视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 幻女bbwxxxx4444 日本xxxx丰满超清hd 久久国产乱子伦精品免费另类 杰哥不要了原版视频 久久国产乱子伦精品免费另类 一个人看的www免费 茄子视频懂你更多 阳茎伸入女人动态图 齐天大性之大破盘丝洞 人妻少妇偷人精品视频 齐天大性之大破盘丝洞 中文无码亚洲日韩a∨欧美 人妻少妇偷人精品视频 天堂在线www天堂在线最新版 亚洲av无码有乱码在线观看 当着别人面玩弄人妻 日本人牲交bbbxxxx 手机看片av无码永久免费 久久国产乱子伦精品免费另类 手机看片av无码永久免费 亚洲av无码有乱码在线观看 a级片 无码av一区二区大桥久未 国产精品香蕉自产拍在线观看 国产精品色午夜免费视频 阳茎伸入女人动态图 齐天大性之大破盘丝洞 幻女bbwxxxx4444 爹地请你温柔点全文免费阅读 亚洲av无码有乱码在线观看 茄子视频懂你更多 齐天大性之大破盘丝洞 肌肉男巨大粗爽gay网站 杰哥不要了原版视频 阳茎伸入女人动态图 齐天大性之大破盘丝洞 杰哥不要了原版视频 手机看成人a片无无码不要 欧美人禽交zozozo视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 手机看成人a片无无码不要 手机看片av无码永久免费 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 无码av一区二区大桥久未 欧美xxxx做受欧美gay 欧美人禽交zozozo视频 手机看成人a片无无码不要 人妻少妇偷人精品视频 人妻少妇偷人精品视频 变态折磨调教性奴玩具 茄子视频懂你更多 变态折磨调教性奴玩具 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 手机看片av无码永久免费 香港经典三级 男生其实已经暗示了喜欢你 幻女bbwxxxx4444 手机看片av无码永久免费 爹地请你温柔点全文免费阅读 杰哥不要了原版视频 亚洲av无码有乱码在线观看 香港经典三级 中文无码亚洲日韩a∨欧美 久久国产乱子伦精品免费另类 a级片 亚洲av无码有乱码在线观看 香港经典三级 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 阳茎伸入女人动态图 第一次吃达泊西汀能延时多久 亚洲av无码有乱码在线观看 日本人牲交bbbxxxx 免费男人和女人牲交视频全黄 日本japanesexxxxx乱 香港经典三级 日本xxxx丰满超清hd 中文无码亚洲日韩a∨欧美 无码av一区二区大桥久未 欧洲女人牲交性开放视频 日本人牲交bbbxxxx 日本japanesexxxxx乱 一个人看的www免费 中文无码亚洲日韩a∨欧美 欧洲女人牲交性开放视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 av影音先锋 当着别人面玩弄人妻 香港经典三级 日本xxxx丰满超清hd 日本人牲交bbbxxxx a级片 中文乱码人妻系列一区 av影音先锋 欧洲女人牲交性开放视频 免费男人和女人牲交视频全黄 第一次吃达泊西汀能延时多久 肌肉男巨大粗爽gay网站 齐天大性之大破盘丝洞 欧洲女人牲交性开放视频 齐天大性之大破盘丝洞 肌肉男巨大粗爽gay网站 爹地请你温柔点全文免费阅读 免费男人和女人牲交视频全黄 欧美人禽交zozozo视频 国产精品色午夜免费视频 变态折磨调教性奴玩具 手机看成人a片无无码不要 齐天大性之大破盘丝洞 欧美xxxx做受欧美gay 变态折磨调教性奴玩具 茄子视频懂你更多 免费男人和女人牲交视频全黄 中文乱码人妻系列一区 爹地请你温柔点全文免费阅读 手机看成人a片无无码不要 手机看成人a片无无码不要 爹地请你温柔点全文免费阅读 中文无码亚洲日韩a∨欧美 国产精品香蕉自产拍在线观看 av影音先锋 第一次吃达泊西汀能延时多久 当着别人面玩弄人妻 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 人妻少妇偷人精品视频 日本japanesexxxxx乱 日本xxxx丰满超清hd 第一次吃达泊西汀能延时多久 久久国产乱子伦精品免费另类 当着别人面玩弄人妻 齐天大性之大破盘丝洞 手机看片av无码永久免费 肌肉男巨大粗爽gay网站 中文无码亚洲日韩a∨欧美 手机看片av无码永久免费 茄子视频懂你更多 幻女bbwxxxx4444 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 幻女bbwxxxx4444 爹地请你温柔点全文免费阅读 欧洲女人牲交性开放视频 男生其实已经暗示了喜欢你 国产精品香蕉自产拍在线观看 天堂在线www天堂在线最新版 日本japanesexxxxx乱 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 日本japanesexxxxx乱 日本xxxx丰满超清hd 变态折磨调教性奴玩具 欧美xxxx做受欧美gay av影音先锋 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 杰哥不要了原版视频 杰哥不要了原版视频 日本xxxx丰满超清hd 肌肉男巨大粗爽gay网站 一个人看的www免费 亚洲av无码有乱码在线观看 欧美xxxx做受欧美gay 手机看成人a片无无码不要 久久国产乱子伦精品免费另类 香港经典三级 男生其实已经暗示了喜欢你 亚洲av无码有乱码在线观看 人妻少妇偷人精品视频 男生其实已经暗示了喜欢你 当着别人面玩弄人妻 中文乱码人妻系列一区 人妻少妇偷人精品视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 男生其实已经暗示了喜欢你 香港经典三级 齐天大性之大破盘丝洞 av影音先锋 无码av一区二区大桥久未 杰哥不要了原版视频 天堂在线www天堂在线最新版 阳茎伸入女人动态图 无码av一区二区大桥久未 久久国产乱子伦精品免费另类 幻女bbwxxxx4444 手机看成人a片无无码不要 中文乱码人妻系列一区 免费男人和女人牲交视频全黄 国产精品香蕉自产拍在线观看 阳茎伸入女人动态图 香港经典三级 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 av影音先锋 天堂在线www天堂在线最新版 手机看成人a片无无码不要 手机看片av无码永久免费 免费男人和女人牲交视频全黄 变态折磨调教性奴玩具 男生其实已经暗示了喜欢你 久久国产乱子伦精品免费另类 欧洲女人牲交性开放视频 阳茎伸入女人动态图 天堂在线www天堂在线最新版 当着别人面玩弄人妻 男生其实已经暗示了喜欢你 爹地请你温柔点全文免费阅读 久久国产乱子伦精品免费另类 中文乱码人妻系列一区 亚洲av无码有乱码在线观看 中文无码亚洲日韩a∨欧美 免费男人和女人牲交视频全黄 欧美xxxx做受欧美gay 人妻少妇偷人精品视频 男生其实已经暗示了喜欢你 杰哥不要了原版视频 日本人牲交bbbxxxx 亚洲av无码有乱码在线观看 亚洲av无码有乱码在线观看 幻女bbwxxxx4444 手机看成人a片无无码不要 国产精品色午夜免费视频 无码av一区二区大桥久未 男生其实已经暗示了喜欢你 手机看片av无码永久免费 爹地请你温柔点全文免费阅读 日本人牲交bbbxxxx 亚洲av无码有乱码在线观看 香港经典三级 中文乱码人妻系列一区 天堂在线www天堂在线最新版 当着别人面玩弄人妻 男生其实已经暗示了喜欢你 男生其实已经暗示了喜欢你 第一次吃达泊西汀能延时多久 人妻少妇偷人精品视频 变态折磨调教性奴玩具 免费男人和女人牲交视频全黄 手机看片av无码永久免费 中文无码亚洲日韩a∨欧美 肌肉男巨大粗爽gay网站 天堂在线www天堂在线最新版 一个人看的www免费 幻女bbwxxxx4444 幻女bbwxxxx4444 齐天大性之大破盘丝洞 欧美人禽交zozozo视频 日本xxxx丰满超清hd 欧洲女人牲交性开放视频 av影音先锋 手机看成人a片无无码不要 第一次吃达泊西汀能延时多久 国产精品香蕉自产拍在线观看 男生其实已经暗示了喜欢你 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 天堂在线www天堂在线最新版 幻女bbwxxxx4444 第一次吃达泊西汀能延时多久 免费男人和女人牲交视频全黄 日本人牲交bbbxxxx 中文无码亚洲日韩a∨欧美 当着别人面玩弄人妻 欧美xxxx做受欧美gay 欧美xxxx做受欧美gay 齐天大性之大破盘丝洞 幻女bbwxxxx4444 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 天堂在线www天堂在线最新版 当着别人面玩弄人妻 免费男人和女人牲交视频全黄 国产精品色午夜免费视频 中文无码亚洲日韩a∨欧美 国产精品香蕉自产拍在线观看 阳茎伸入女人动态图 当着别人面玩弄人妻 爹地请你温柔点全文免费阅读 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 手机看成人a片无无码不要 爹地请你温柔点全文免费阅读 无码av一区二区大桥久未 日本japanesexxxxx乱 阳茎伸入女人动态图 中文乱码人妻系列一区 日本japanesexxxxx乱 久久国产乱子伦精品免费另类 无码av一区二区大桥久未 阳茎伸入女人动态图 国产精品色午夜免费视频 欧洲女人牲交性开放视频 免费男人和女人牲交视频全黄 茄子视频懂你更多 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 幻女bbwxxxx4444 爹地请你温柔点全文免费阅读 男生其实已经暗示了喜欢你 a级片 无码av一区二区大桥久未 男生其实已经暗示了喜欢你 手机看片av无码永久免费 人妻少妇偷人精品视频 a级片 男生其实已经暗示了喜欢你 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 茄子视频懂你更多 第一次吃达泊西汀能延时多久 手机看片av无码永久免费 中文乱码人妻系列一区 天堂在线www天堂在线最新版 香港经典三级 欧美xxxx做受欧美gay 欧美xxxx做受欧美gay a级片 香港经典三级 男生其实已经暗示了喜欢你 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 欧美xxxx做受欧美gay av影音先锋 久久国产乱子伦精品免费另类 日本japanesexxxxx乱 香港经典三级 第一次吃达泊西汀能延时多久 国产精品色午夜免费视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 茄子视频懂你更多 亚洲av无码有乱码在线观看 肌肉男巨大粗爽gay网站 男生其实已经暗示了喜欢你 齐天大性之大破盘丝洞 欧美xxxx做受欧美gay 杰哥不要了原版视频 av影音先锋 av影音先锋 手机看片av无码永久免费 日本japanesexxxxx乱 幻女bbwxxxx4444 一个人看的www免费 爹地请你温柔点全文免费阅读 天堂在线www天堂在线最新版 久久国产乱子伦精品免费另类 幻女bbwxxxx4444 手机看成人a片无无码不要 欧美xxxx做受欧美gay 欧美人禽交zozozo视频 男生其实已经暗示了喜欢你 免费男人和女人牲交视频全黄 齐天大性之大破盘丝洞 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 手机看成人a片无无码不要 久久国产乱子伦精品免费另类 手机看片av无码永久免费 中文无码亚洲日韩a∨欧美 肌肉男巨大粗爽gay网站 杰哥不要了原版视频 手机看片av无码永久免费 男生其实已经暗示了喜欢你 a级片 中文无码亚洲日韩a∨欧美 变态折磨调教性奴玩具 日本japanesexxxxx乱 亚洲av无码有乱码在线观看 齐天大性之大破盘丝洞 欧美人禽交zozozo视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 第一次吃达泊西汀能延时多久 国产精品香蕉自产拍在线观看 爹地请你温柔点全文免费阅读 中文乱码人妻系列一区 欧美xxxx做受欧美gay 国产精品色午夜免费视频 欧美xxxx做受欧美gay 日本xxxx丰满超清hd 阳茎伸入女人动态图 日本xxxx丰满超清hd 欧美xxxx做受欧美gay 杰哥不要了原版视频 国产精品香蕉自产拍在线观看 欧美人禽交zozozo视频 杰哥不要了原版视频 亚洲av无码有乱码在线观看 阳茎伸入女人动态图 中文乱码人妻系列一区 天堂在线www天堂在线最新版 日本japanesexxxxx乱 无码av一区二区大桥久未 当着别人面玩弄人妻 中文乱码人妻系列一区 日本xxxx丰满超清hd 幻女bbwxxxx4444 中文无码亚洲日韩a∨欧美 幻女bbwxxxx4444 肌肉男巨大粗爽gay网站 中文乱码人妻系列一区 日本xxxx丰满超清hd 人妻少妇偷人精品视频 国产精品香蕉自产拍在线观看 幻女bbwxxxx4444 中文无码亚洲日韩a∨欧美 男生其实已经暗示了喜欢你 一个人看的www免费 天堂在线www天堂在线最新版 第一次吃达泊西汀能延时多久 第一次吃达泊西汀能延时多久 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 欧美人禽交zozozo视频 日本人牲交bbbxxxx 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 爹地请你温柔点全文免费阅读 欧洲女人牲交性开放视频 日本人牲交bbbxxxx 变态折磨调教性奴玩具 人妻少妇偷人精品视频 国产精品色午夜免费视频 幻女bbwxxxx4444 手机看成人a片无无码不要 当着别人面玩弄人妻 变态折磨调教性奴玩具 日本xxxx丰满超清hd av影音先锋 无码av一区二区大桥久未 免费男人和女人牲交视频全黄 欧美xxxx做受欧美gay 日本japanesexxxxx乱 人妻少妇偷人精品视频 国产精品香蕉自产拍在线观看 欧洲女人牲交性开放视频 欧美人禽交zozozo视频 国产精品色午夜免费视频 久久国产乱子伦精品免费另类 第一次吃达泊西汀能延时多久 中文乱码人妻系列一区 国产精品香蕉自产拍在线观看 一个人看的www免费 欧美xxxx做受欧美gay 欧洲女人牲交性开放视频 茄子视频懂你更多 国产精品香蕉自产拍在线观看 第一次吃达泊西汀能延时多久 欧美人禽交zozozo视频 免费男人和女人牲交视频全黄 国产精品香蕉自产拍在线观看 av影音先锋 免费男人和女人牲交视频全黄 一个人看的www免费 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 日本xxxx丰满超清hd 当着别人面玩弄人妻 第一次吃达泊西汀能延时多久 亚洲av无码有乱码在线观看 欧洲女人牲交性开放视频 亚洲av无码有乱码在线观看 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 人妻少妇偷人精品视频 手机看成人a片无无码不要 a级片 亚洲av无码有乱码在线观看 手机看片av无码永久免费 一个人看的www免费 国产精品香蕉自产拍在线观看 国产精品色午夜免费视频 久久国产乱子伦精品免费另类 一个人看的www免费 当着别人面玩弄人妻 一个人看的www免费 日本人牲交bbbxxxx 幻女bbwxxxx4444 久久国产乱子伦精品免费另类 久久国产乱子伦精品免费另类 人妻少妇偷人精品视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 幻女bbwxxxx4444 幻女bbwxxxx4444 肌肉男巨大粗爽gay网站 一个人看的www免费 a级片 欧美xxxx做受欧美gay 香港经典三级 人妻少妇偷人精品视频 人妻少妇偷人精品视频 茄子视频懂你更多 幻女bbwxxxx4444 杰哥不要了原版视频 久久国产乱子伦精品免费另类 日本人牲交bbbxxxx 欧美xxxx做受欧美gay 肌肉男巨大粗爽gay网站 日本xxxx丰满超清hd 阳茎伸入女人动态图 国产精品香蕉自产拍在线观看 手机看片av无码永久免费 久久国产乱子伦精品免费另类 日本japanesexxxxx乱 日本japanesexxxxx乱 杰哥不要了原版视频 欧洲女人牲交性开放视频 当着别人面玩弄人妻 欧美人禽交zozozo视频 香港经典三级 茄子视频懂你更多 当着别人面玩弄人妻 免费男人和女人牲交视频全黄 齐天大性之大破盘丝洞 欧美xxxx做受欧美gay av影音先锋 日本xxxx丰满超清hd 一个人看的www免费 爹地请你温柔点全文免费阅读 无码av一区二区大桥久未 阳茎伸入女人动态图 日本xxxx丰满超清hd 齐天大性之大破盘丝洞 欧美人禽交zozozo视频 亚洲av无码有乱码在线观看 杰哥不要了原版视频 欧洲女人牲交性开放视频 日本japanesexxxxx乱 人妻少妇偷人精品视频 手机看成人a片无无码不要 av影音先锋 手机看片av无码永久免费 日本japanesexxxxx乱 国产精品香蕉自产拍在线观看 欧美xxxx做受欧美gay 无码av一区二区大桥久未 爹地请你温柔点全文免费阅读 茄子视频懂你更多 日本xxxx丰满超清hd 人妻少妇偷人精品视频 久久国产乱子伦精品免费另类 国产精品香蕉自产拍在线观看 手机看片av无码永久免费 杰哥不要了原版视频 av影音先锋 天堂在线www天堂在线最新版 幻女bbwxxxx4444 日本人牲交bbbxxxx 欧洲女人牲交性开放视频 手机看片av无码永久免费 齐天大性之大破盘丝洞 欧洲女人牲交性开放视频 国产精品香蕉自产拍在线观看 a级片 中文无码亚洲日韩a∨欧美 手机看片av无码永久免费 阳茎伸入女人动态图 爹地请你温柔点全文免费阅读 中文乱码人妻系列一区 一个人看的www免费 肌肉男巨大粗爽gay网站 手机看成人a片无无码不要 久久国产乱子伦精品免费另类 一个人看的www免费 第一次吃达泊西汀能延时多久 阳茎伸入女人动态图 免费男人和女人牲交视频全黄 手机看成人a片无无码不要 肌肉男巨大粗爽gay网站 久久国产乱子伦精品免费另类 天堂在线www天堂在线最新版 手机看成人a片无无码不要 久久国产乱子伦精品免费另类 茄子视频懂你更多 日本人牲交bbbxxxx 男生其实已经暗示了喜欢你 国产精品香蕉自产拍在线观看 av影音先锋 欧洲女人牲交性开放视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 香港经典三级 久久国产乱子伦精品免费另类 中文乱码人妻系列一区 欧美人禽交zozozo视频 茄子视频懂你更多 中文乱码人妻系列一区 欧洲女人牲交性开放视频 当着别人面玩弄人妻 中文无码亚洲日韩a∨欧美 久久国产乱子伦精品免费另类 手机看成人a片无无码不要 香港经典三级 男生其实已经暗示了喜欢你 一个人看的www免费 日本人牲交bbbxxxx av影音先锋 男生其实已经暗示了喜欢你 男生其实已经暗示了喜欢你 杰哥不要了原版视频 齐天大性之大破盘丝洞 当着别人面玩弄人妻 欧洲女人牲交性开放视频 当着别人面玩弄人妻 人妻少妇偷人精品视频 手机看成人a片无无码不要 手机看成人a片无无码不要 日本xxxx丰满超清hd 一个人看的www免费 国产精品香蕉自产拍在线观看 日本xxxx丰满超清hd av影音先锋 中文乱码人妻系列一区 欧美人禽交zozozo视频 天堂在线www天堂在线最新版 第一次吃达泊西汀能延时多久 av影音先锋 久久国产乱子伦精品免费另类 国产精品香蕉自产拍在线观看 香港经典三级 久久国产乱子伦精品免费另类 亚洲av无码有乱码在线观看 变态折磨调教性奴玩具 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 免费男人和女人牲交视频全黄 日本人牲交bbbxxxx 人妻少妇偷人精品视频 杰哥不要了原版视频 阳茎伸入女人动态图 av影音先锋 亚洲av无码有乱码在线观看 a级片 第一次吃达泊西汀能延时多久 香港经典三级 国产乱辈通伦在线a片 亚洲国产精品成人综合色在线 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 国产丰满老熟女重口对白 夜玩亲女裸睡的小妍h 国产乱辈通伦在线a片 欧美性爽xyxoooo 美女翘臀强行进去太爽了 japanese日本xxxxhd 亚洲国产精品成人综合色在线 国产丰满老熟女重口对白 欧洲美熟女乱又伦aa片 厨房掀起裙子从后面进去视频 伊人色爱久久综合网亚洲 亚洲国产精品成人综合色在线 亚洲国产精品成人综合色在线 成人片色多多app成人网站 手机在线看永久av片免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 朝鲜妇女bbw牲交 国产乱辈通伦在线a片 国产精品成人影院久久久 又粗又大又黄又硬又爽免费看 天天天欲色欲色www免费 欧洲女同同性videos juliaann女医生在办公室 9420高清完整版在线观看免费 厨房掀起裙子从后面进去视频 日本三级 久久永久免费人妻精品下载 性饥渴艳妇k8经典 av羞羞漫画在线观看 又粗又大又黄又硬又爽免费看 美女翘臀强行进去太爽了 国产丰满老熟女重口对白 我和乡下妽妽的性故事小说 juliaann女医生在办公室 美女翘臀强行进去太爽了 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 欧美性爽xyxoooo 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 国产乱辈通伦在线a片 国产精品成人影院久久久 juliaann女医生在办公室 日本三级 9420高清完整版在线观看免费 i8少爷ktv被gay口吃视频 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 japanese日本xxxxhd 9420高清完整版在线观看免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 性饥渴艳妇k8经典 9420高清完整版在线观看免费 i8少爷ktv被gay口吃视频 亚洲国产精品成人综合色在线 外国趴着打光屁股打红 朝鲜妇女bbw牲交 朝鲜妇女bbw牲交 国产丰满老熟女重口对白 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 成人片色多多app成人网站 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 国产精品国产亚洲精品看不卡 亚洲国产精品成人综合色在线 亚洲国产精品成人综合色在线 公嗲嗯啊轻点 又粗又大又黄又硬又爽免费看 美女翘臀强行进去太爽了 japanese日本xxxxhd 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 xxxxx做受大片在线观看免费 厨房掀起裙子从后面进去视频 鲁丝一区二区三区免费 公嗲嗯啊轻点 夜玩亲女裸睡的小妍h 欧洲美熟女乱又伦aa片 伊人色爱久久综合网亚洲 夜玩亲女裸睡的小妍h 国产丰满老熟女重口对白 朝鲜妇女bbw牲交 9420高清完整版在线观看免费 美女翘臀强行进去太爽了 9420高清完整版在线观看免费 亚洲乱码中文字幕综合234 日本三级 厨房掀起裙子从后面进去视频 欧洲美熟女乱又伦aa片 外国趴着打光屁股打红 亚洲国产精品成人综合色在线 xxxxx做受大片在线观看免费 鲁丝一区二区三区免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 japanese日本xxxxhd 公嗲嗯啊轻点 欧洲美熟女乱又伦aa片 xxxxx做受大片在线观看免费 日本三级 9420高清完整版在线观看免费 公嗲嗯啊轻点 国产丰满老熟女重口对白 性饥渴艳妇k8经典 国产精品成人影院久久久 厨房掀起裙子从后面进去视频 欧洲女同同性videos 夜玩亲女裸睡的小妍h i8少爷ktv被gay口吃视频 天天天欲色欲色www免费 夜玩亲女裸睡的小妍h 鲁丝一区二区三区免费 手机在线看永久av片免费 伊人色爱久久综合网亚洲 日本三级 亚洲国产精品成人综合色在线 9420高清完整版在线观看免费 久久永久免费人妻精品下载 外国趴着打光屁股打红 国产丰满老熟女重口对白 朝鲜妇女bbw牲交 亲爱的妈妈1在线电影 欧美性爽xyxoooo 手机在线看永久av片免费 朝鲜妇女bbw牲交 国产精品成人影院久久久 juliaann女医生在办公室 国产精品国产亚洲精品看不卡 亚洲国产精品成人综合色在线 国产精品国产亚洲精品看不卡 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 i8少爷ktv被gay口吃视频 国产乱辈通伦在线a片 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 朝鲜妇女bbw牲交 鲁丝一区二区三区免费 又粗又大又黄又硬又爽免费看 外国趴着打光屁股打红 欧洲美熟女乱又伦aa片 国产乱辈通伦在线a片 公嗲嗯啊轻点 朝鲜妇女bbw牲交 日本三级 i8少爷ktv被gay口吃视频 欧洲女同同性videos 亲爱的妈妈1在线电影 性饥渴艳妇k8经典 伊人色爱久久综合网亚洲 i8少爷ktv被gay口吃视频 夜玩亲女裸睡的小妍h 久久永久免费人妻精品下载 我和乡下妽妽的性故事小说 天天天欲色欲色www免费 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 外国趴着打光屁股打红 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 av羞羞漫画在线观看 亚洲国产精品成人综合色在线 伊人色爱久久综合网亚洲 手机在线看永久av片免费 欧洲女同同性videos 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 亚洲国产精品成人综合色在线 欧洲女同同性videos 我和乡下妽妽的性故事小说 久久永久免费人妻精品下载 又粗又大又黄又硬又爽免费看 欧洲美熟女乱又伦aa片 juliaann女医生在办公室 公嗲嗯啊轻点 亲爱的妈妈1在线电影 亚洲国产精品成人综合色在线 欧洲美熟女乱又伦aa片 国产精品国产亚洲精品看不卡 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 我和乡下妽妽的性故事小说 欧洲美熟女乱又伦aa片 亲爱的妈妈1在线电影 国产精品成人影院久久久 i8少爷ktv被gay口吃视频 i8少爷ktv被gay口吃视频 av羞羞漫画在线观看 亚洲国产精品成人综合色在线 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 国产丰满老熟女重口对白 美女翘臀强行进去太爽了 i8少爷ktv被gay口吃视频 xxxxx做受大片在线观看免费 成人片色多多app成人网站 亲爱的妈妈1在线电影 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 xxxxx做受大片在线观看免费 公嗲嗯啊轻点 国产乱辈通伦在线a片 鲁丝一区二区三区免费 国产乱辈通伦在线a片 厨房掀起裙子从后面进去视频 美女翘臀强行进去太爽了 juliaann女医生在办公室 xxxxx做受大片在线观看免费 成人片色多多app成人网站 手机在线看永久av片免费 伊人色爱久久综合网亚洲 日本三级 亲爱的妈妈1在线电影 厨房掀起裙子从后面进去视频 国产乱辈通伦在线a片 亚洲乱码中文字幕综合234 我和乡下妽妽的性故事小说 国产乱辈通伦在线a片 外国趴着打光屁股打红 亲爱的妈妈1在线电影 欧洲美熟女乱又伦aa片 av羞羞漫画在线观看 juliaann女医生在办公室 性饥渴艳妇k8经典 juliaann女医生在办公室 公嗲嗯啊轻点 xxxxx做受大片在线观看免费 又粗又大又黄又硬又爽免费看 欧美性爽xyxoooo 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 欧美性爽xyxoooo 我和乡下妽妽的性故事小说 亚洲乱码中文字幕综合234 japanese日本xxxxhd 又粗又大又黄又硬又爽免费看 juliaann女医生在办公室 av羞羞漫画在线观看 国产精品国产亚洲精品看不卡 国产丰满老熟女重口对白 亲爱的妈妈1在线电影 鲁丝一区二区三区免费 夜玩亲女裸睡的小妍h juliaann女医生在办公室 朝鲜妇女bbw牲交 国产乱辈通伦在线a片 日本三级 厨房掀起裙子从后面进去视频 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 国产丰满老熟女重口对白 日本三级 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 亚洲国产精品成人综合色在线 日本三级 鲁丝一区二区三区免费 欧洲女同同性videos 欧美性爽xyxoooo 日本三级 性饥渴艳妇k8经典 夜玩亲女裸睡的小妍h 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 鲁丝一区二区三区免费 i8少爷ktv被gay口吃视频 国产乱辈通伦在线a片 公嗲嗯啊轻点 亚洲乱码中文字幕综合234 亚洲乱码中文字幕综合234 伊人色爱久久综合网亚洲 伊人色爱久久综合网亚洲 我和乡下妽妽的性故事小说 公嗲嗯啊轻点 国产精品成人影院久久久 i8少爷ktv被gay口吃视频 手机在线看永久av片免费 厨房掀起裙子从后面进去视频 欧美性爽xyxoooo 性饥渴艳妇k8经典 欧洲女同同性videos 国产丰满老熟女重口对白 欧美性爽xyxoooo 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 japanese日本xxxxhd 厨房掀起裙子从后面进去视频 美女翘臀强行进去太爽了 xxxxx做受大片在线观看免费 japanese日本xxxxhd 国产精品国产亚洲精品看不卡 国产丰满老熟女重口对白 japanese日本xxxxhd 又粗又大又黄又硬又爽免费看 xxxxx做受大片在线观看免费 手机在线看永久av片免费 又粗又大又黄又硬又爽免费看 juliaann女医生在办公室 伊人色爱久久综合网亚洲 japanese日本xxxxhd juliaann女医生在办公室 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 我和乡下妽妽的性故事小说 欧美性爽xyxoooo i8少爷ktv被gay口吃视频 伊人色爱久久综合网亚洲 手机在线看永久av片免费 成人片色多多app成人网站 手机在线看永久av片免费 美女翘臀强行进去太爽了 成人片色多多app成人网站 成人片色多多app成人网站 手机在线看永久av片免费 朝鲜妇女bbw牲交 xxxxx做受大片在线观看免费 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 国产精品国产亚洲精品看不卡 鲁丝一区二区三区免费 亚洲国产精品成人综合色在线 外国趴着打光屁股打红 夜玩亲女裸睡的小妍h 成人片色多多app成人网站 我和乡下妽妽的性故事小说 性饥渴艳妇k8经典 成人片色多多app成人网站 我和乡下妽妽的性故事小说 厨房掀起裙子从后面进去视频 欧洲女同同性videos 日本三级 亚洲国产精品成人综合色在线 手机在线看永久av片免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 欧洲女同同性videos 公嗲嗯啊轻点 伊人色爱久久综合网亚洲 成人片色多多app成人网站 外国趴着打光屁股打红 japanese日本xxxxhd 天天天欲色欲色www免费 久久永久免费人妻精品下载 我和乡下妽妽的性故事小说 手机在线看永久av片免费 又粗又大又黄又硬又爽免费看 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 9420高清完整版在线观看免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 日本三级 japanese日本xxxxhd 国产精品成人影院久久久 国产丰满老熟女重口对白 9420高清完整版在线观看免费 xxxxx做受大片在线观看免费 公嗲嗯啊轻点 亚洲乱码中文字幕综合234 亚洲乱码中文字幕综合234 天天天欲色欲色www免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 美女翘臀强行进去太爽了 i8少爷ktv被gay口吃视频 鲁丝一区二区三区免费 亚洲国产精品成人综合色在线 厨房掀起裙子从后面进去视频 欧洲美熟女乱又伦aa片 亚洲国产精品成人综合色在线 亲爱的妈妈1在线电影 欧洲美熟女乱又伦aa片 国产丰满老熟女重口对白 国产丰满老熟女重口对白 国产精品国产亚洲精品看不卡 juliaann女医生在办公室 厨房掀起裙子从后面进去视频 xxxxx做受大片在线观看免费 japanese日本xxxxhd 久久永久免费人妻精品下载 av羞羞漫画在线观看 夜玩亲女裸睡的小妍h 欧洲美熟女乱又伦aa片 japanese日本xxxxhd 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 juliaann女医生在办公室 成人片色多多app成人网站 xxxxx做受大片在线观看免费 i8少爷ktv被gay口吃视频 天天天欲色欲色www免费 久久永久免费人妻精品下载 国产乱辈通伦在线a片 朝鲜妇女bbw牲交 国产丰满老熟女重口对白 欧洲美熟女乱又伦aa片 美女翘臀强行进去太爽了 国产乱辈通伦在线a片 juliaann女医生在办公室 juliaann女医生在办公室 国产乱辈通伦在线a片 美女翘臀强行进去太爽了 亚洲乱码中文字幕综合234 xxxxx做受大片在线观看免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 亲爱的妈妈1在线电影 又粗又大又黄又硬又爽免费看 性饥渴艳妇k8经典 久久永久免费人妻精品下载 天天天欲色欲色www免费 我和乡下妽妽的性故事小说 亲爱的妈妈1在线电影 外国趴着打光屁股打红 朝鲜妇女bbw牲交 欧洲女同同性videos av羞羞漫画在线观看 天天天欲色欲色www免费 夜玩亲女裸睡的小妍h 我和乡下妽妽的性故事小说 亚洲国产精品成人综合色在线 久久永久免费人妻精品下载 亚洲国产精品成人综合色在线 国产精品国产亚洲精品看不卡 欧洲美熟女乱又伦aa片 欧洲美熟女乱又伦aa片 juliaann女医生在办公室 天天天欲色欲色www免费 外国趴着打光屁股打红 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 9420高清完整版在线观看免费 厨房掀起裙子从后面进去视频 朝鲜妇女bbw牲交 亚洲国产精品成人综合色在线 又粗又大又黄又硬又爽免费看 朝鲜妇女bbw牲交 外国趴着打光屁股打红 av羞羞漫画在线观看 juliaann女医生在办公室 国产精品成人影院久久久 久久永久免费人妻精品下载 朝鲜妇女bbw牲交 av羞羞漫画在线观看 juliaann女医生在办公室 japanese日本xxxxhd 国产丰满老熟女重口对白 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 外国趴着打光屁股打红 欧洲女同同性videos 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 欧洲美熟女乱又伦aa片 又粗又大又黄又硬又爽免费看 美女翘臀强行进去太爽了 夜玩亲女裸睡的小妍h juliaann女医生在办公室 成人片色多多app成人网站 久久永久免费人妻精品下载 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 亚洲乱码中文字幕综合234 天天天欲色欲色www免费 成人片色多多app成人网站 伊人色爱久久综合网亚洲 手机在线看永久av片免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 日本三级 手机在线看永久av片免费 av羞羞漫画在线观看 国产精品成人影院久久久 亲爱的妈妈1在线电影 av羞羞漫画在线观看 9420高清完整版在线观看免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 厨房掀起裙子从后面进去视频 av羞羞漫画在线观看 厨房掀起裙子从后面进去视频 日本三级 欧洲女同同性videos 朝鲜妇女bbw牲交 欧洲女同同性videos 9420高清完整版在线观看免费 又粗又大又黄又硬又爽免费看 伊人色爱久久综合网亚洲 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 又粗又大又黄又硬又爽免费看 性饥渴艳妇k8经典 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 日本三级 国产丰满老熟女重口对白 手机在线看永久av片免费 亚洲乱码中文字幕综合234 外国趴着打光屁股打红 日本三级 av羞羞漫画在线观看 成人片色多多app成人网站 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 i8少爷ktv被gay口吃视频 美女翘臀强行进去太爽了 xxxxx做受大片在线观看免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 我和乡下妽妽的性故事小说 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 手机在线看永久av片免费 亚洲乱码中文字幕综合234 日本三级 又粗又大又黄又硬又爽免费看 久久永久免费人妻精品下载 国产精品成人影院久久久 朝鲜妇女bbw牲交 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 欧洲女同同性videos 朝鲜妇女bbw牲交 厨房掀起裙子从后面进去视频 外国趴着打光屁股打红 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 xxxxx做受大片在线观看免费 欧美性爽xyxoooo 国产精品成人影院久久久 xxxxx做受大片在线观看免费 朝鲜妇女bbw牲交 xxxxx做受大片在线观看免费 夜玩亲女裸睡的小妍h xxxxx做受大片在线观看免费 伊人色爱久久综合网亚洲 i8少爷ktv被gay口吃视频 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 手机在线看永久av片免费 国产精品国产亚洲精品看不卡 我和乡下妽妽的性故事小说 亚洲国产精品成人综合色在线 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 美女翘臀强行进去太爽了 av羞羞漫画在线观看 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 9420高清完整版在线观看免费 欧洲女同同性videos 欧美性爽xyxoooo 外国趴着打光屁股打红 japanese日本xxxxhd 亚洲国产精品成人综合色在线 i8少爷ktv被gay口吃视频 av羞羞漫画在线观看 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 欧洲美熟女乱又伦aa片 国产丰满老熟女重口对白 公嗲嗯啊轻点 欧洲美熟女乱又伦aa片 外国趴着打光屁股打红 9420高清完整版在线观看免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 9420高清完整版在线观看免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 xxxxx做受大片在线观看免费 国产精品国产亚洲精品看不卡 亲爱的妈妈1在线电影 性饥渴艳妇k8经典 9420高清完整版在线观看免费 欧洲女同同性videos 欧洲女同同性videos 朝鲜妇女bbw牲交 国产精品国产亚洲精品看不卡 鲁丝一区二区三区免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 日本三级 欧洲美熟女乱又伦aa片 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 夜玩亲女裸睡的小妍h 又粗又大又黄又硬又爽免费看 国产丰满老熟女重口对白 亚洲乱码中文字幕综合234 i8少爷ktv被gay口吃视频 天天天欲色欲色www免费 夜玩亲女裸睡的小妍h japanese日本xxxxhd 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 亚洲国产精品成人综合色在线 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 又粗又大又黄又硬又爽免费看 欧美性爽xyxoooo 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 xxxxx做受大片在线观看免费 xxxxx做受大片在线观看免费 欧美性爽xyxoooo 欧洲美熟女乱又伦aa片 公嗲嗯啊轻点 国产丰满老熟女重口对白 亚洲乱码中文字幕综合234 juliaann女医生在办公室 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 国产丰满老熟女重口对白 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 xxxxx做受大片在线观看免费 朝鲜妇女bbw牲交 japanese日本xxxxhd xxxxx做受大片在线观看免费 手机在线看永久av片免费 欧美性爽xyxoooo 9420高清完整版在线观看免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 亚洲国产精品成人综合色在线 亚洲国产精品成人综合色在线 天天天欲色欲色www免费 外国趴着打光屁股打红 国产乱辈通伦在线a片 手机在线看永久av片免费 夜玩亲女裸睡的小妍h i8少爷ktv被gay口吃视频 成人片色多多app成人网站 i8少爷ktv被gay口吃视频 夜玩亲女裸睡的小妍h 伊人色爱久久综合网亚洲 国产丰满老熟女重口对白 外国趴着打光屁股打红 美女翘臀强行进去太爽了 欧洲美熟女乱又伦aa片 日本三级 xxxxx做受大片在线观看免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 欧美性爽xyxoooo 公嗲嗯啊轻点 公嗲嗯啊轻点 天天天欲色欲色www免费 外国趴着打光屁股打红 欧洲美熟女乱又伦aa片 av羞羞漫画在线观看 亲爱的妈妈1在线电影 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 亚洲国产精品成人综合色在线 朝鲜妇女bbw牲交 伊人色爱久久综合网亚洲 国产丰满老熟女重口对白 朝鲜妇女bbw牲交 欧美性爽xyxoooo 伊人色爱久久综合网亚洲 国产丰满老熟女重口对白 欧洲美熟女乱又伦aa片 朝鲜妇女bbw牲交 美女翘臀强行进去太爽了 国产乱辈通伦在线a片 国产精品成人影院久久久 夜玩亲女裸睡的小妍h 手机在线看永久av片免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 外国趴着打光屁股打红 欧美性爽xyxoooo xxxxx做受大片在线观看免费 国产精品国产亚洲精品看不卡 手机在线看永久av片免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 天天天欲色欲色www免费 手机在线看永久av片免费 公嗲嗯啊轻点 成人片色多多app成人网站 公嗲嗯啊轻点 欧洲女同同性videos 伊人色爱久久综合网亚洲 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 伊人色爱久久综合网亚洲 欧美性爽xyxoooo 欧美性爽xyxoooo 夜玩亲女裸睡的小妍h 天天天欲色欲色www免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 外国趴着打光屁股打红 欧洲美熟女乱又伦aa片 天天天欲色欲色www免费 天天天欲色欲色www免费 欧美性爽xyxoooo 手机在线看永久av片免费 久久永久免费人妻精品下载 japanese日本xxxxhd 欧洲美熟女乱又伦aa片 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 朝鲜妇女bbw牲交 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 9420高清完整版在线观看免费 天天天欲色欲色www免费 国产丰满老熟女重口对白 9420高清完整版在线观看免费 鲁丝一区二区三区免费 鲁丝一区二区三区免费 美女翘臀强行进去太爽了 亲爱的妈妈1在线电影 japanese日本xxxxhd 成人片色多多app成人网站 美女翘臀强行进去太爽了 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 欧洲美熟女乱又伦aa片 av羞羞漫画在线观看 亲爱的妈妈1在线电影 又粗又大又黄又硬又爽免费看 i8少爷ktv被gay口吃视频 成人片色多多app成人网站 亚洲乱码中文字幕综合234 又粗又大又黄又硬又爽免费看 成人片色多多app成人网站 我和乡下妽妽的性故事小说 天天天欲色欲色www免费 鲁丝一区二区三区免费 手机在线看永久av片免费 天天天欲色欲色www免费 美女翘臀强行进去太爽了 公嗲嗯啊轻点 朝鲜妇女bbw牲交 xxxxx做受大片在线观看免费 juliaann女医生在办公室 欧美性爽xyxoooo 亚洲乱码中文字幕综合234 欧洲女同同性videos 9420高清完整版在线观看免费 夜玩亲女裸睡的小妍h 厨房掀起裙子从后面进去视频 xxxxx做受大片在线观看免费 手机在线看永久av片免费 i8少爷ktv被gay口吃视频 国产丰满老熟女重口对白 欧洲美熟女乱又伦aa片 9420高清完整版在线观看免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 i8少爷ktv被gay口吃视频 9420高清完整版在线观看免费 国产精品成人影院久久久 厨房掀起裙子从后面进去视频 性饥渴艳妇k8经典 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 juliaann女医生在办公室 手机在线看永久av片免费 公嗲嗯啊轻点 日本三级 国产乱辈通伦在线a片 夜玩亲女裸睡的小妍h 亲爱的妈妈1在线电影 久久永久免费人妻精品下载 伊人色爱久久综合网亚洲 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 欧洲美熟女乱又伦aa片 手机在线看永久av片免费 国产丰满老熟女重口对白 亚洲乱码中文字幕综合234 亚洲乱码中文字幕综合234 日本三级 又粗又大又黄又硬又爽免费看 鲁丝一区二区三区免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 亲爱的妈妈1在线电影 欧洲美熟女乱又伦aa片 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 国产精品成人影院久久久 手机在线看永久av片免费 天天天欲色欲色www免费 亚洲国产精品成人综合色在线 欧洲女同同性videos xxxxx做受大片在线观看免费 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 鲁丝一区二区三区免费 鲁丝一区二区三区免费 亚洲乱码中文字幕综合234 天天天欲色欲色www免费 日本三级 鲁丝一区二区三区免费 久久永久免费人妻精品下载 伊人色爱久久综合网亚洲 我和乡下妽妽的性故事小说 性饥渴艳妇k8经典 天天天欲色欲色www免费 外国趴着打光屁股打红 欧洲美熟女乱又伦aa片 厨房掀起裙子从后面进去视频 我和乡下妽妽的性故事小说 天天天欲色欲色www免费 亚洲国产精品成人综合色在线 欧洲女同同性videos 日本三级 亲爱的妈妈1在线电影 手机在线看永久av片免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 厨房掀起裙子从后面进去视频 伊人色爱久久综合网亚洲 夜玩亲女裸睡的小妍h 天天天欲色欲色www免费 性饥渴艳妇k8经典 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 朝鲜妇女bbw牲交 国产丰满老熟女重口对白 国产精品国产亚洲精品看不卡 公嗲嗯啊轻点 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 欧美性爽xyxoooo 亚洲国产精品成人综合色在线 日本三级 亚洲乱码中文字幕综合234 juliaann女医生在办公室 欧美性爽xyxoooo 厨房掀起裙子从后面进去视频 亚洲乱码中文字幕综合234 i8少爷ktv被gay口吃视频 juliaann女医生在办公室 欧洲女同同性videos 天天天欲色欲色www免费 欧洲女同同性videos japanese日本xxxxhd juliaann女医生在办公室 久久永久免费人妻精品下载 美女翘臀强行进去太爽了 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 又粗又大又黄又硬又爽免费看 又粗又大又黄又硬又爽免费看 i8少爷ktv被gay口吃视频 xxxxx做受大片在线观看免费 公嗲嗯啊轻点 亚洲国产精品成人综合色在线 i8少爷ktv被gay口吃视频 欧洲美熟女乱又伦aa片 鲁丝一区二区三区免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 欧洲女同同性videos 9420高清完整版在线观看免费 公嗲嗯啊轻点 juliaann女医生在办公室 i8少爷ktv被gay口吃视频 亲爱的妈妈1在线电影 juliaann女医生在办公室 国产乱辈通伦在线a片 久久永久免费人妻精品下载 亚洲乱码中文字幕综合234 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 我和乡下妽妽的性故事小说 juliaann女医生在办公室 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 成人片色多多app成人网站 夜玩亲女裸睡的小妍h 欧洲美熟女乱又伦aa片 国产精品成人影院久久久 美女翘臀强行进去太爽了 欧洲美熟女乱又伦aa片 美女翘臀强行进去太爽了 japanese日本xxxxhd 美女翘臀强行进去太爽了 天天天欲色欲色www免费 朝鲜妇女bbw牲交 亚洲乱码中文字幕综合234 欧洲美熟女乱又伦aa片 鲁丝一区二区三区免费 国产精品国产亚洲精品看不卡 朝鲜妇女bbw牲交 厨房掀起裙子从后面进去视频 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 亚洲乱码中文字幕综合234 亚洲国产精品成人综合色在线 亚洲国产精品成人综合色在线 外国趴着打光屁股打红 久久永久免费人妻精品下载 日本三级 日本三级 公嗲嗯啊轻点 国产丰满老熟女重口对白 av羞羞漫画在线观看 国产精品成人影院久久久 亚洲国产精品成人综合色在线 厨房掀起裙子从后面进去视频 juliaann女医生在办公室 av羞羞漫画在线观看 9420高清完整版在线观看免费 欧洲女同同性videos 亚洲乱码中文字幕综合234 欧美性爽xyxoooo 国产丰满老熟女重口对白 厨房掀起裙子从后面进去视频 欧洲美熟女乱又伦aa片 国产精品成人影院久久久 欧美性爽xyxoooo 鲁丝一区二区三区免费 国产精品国产亚洲精品看不卡 亚洲乱码中文字幕综合234 天天天欲色欲色www免费 国产丰满老熟女重口对白 i8少爷ktv被gay口吃视频 9420高清完整版在线观看免费 夜玩亲女裸睡的小妍h 亚洲国产精品成人综合色在线 亲爱的妈妈1在线电影 公嗲嗯啊轻点 日本三级 juliaann女医生在办公室 手机在线看永久av片免费 久久永久免费人妻精品下载 欧洲美熟女乱又伦aa片 xxxxx做受大片在线观看免费 美女翘臀强行进去太爽了 外国趴着打光屁股打红 欧美性爽xyxoooo 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 juliaann女医生在办公室 欧洲美熟女乱又伦aa片 夜玩亲女裸睡的小妍h 欧美性爽xyxoooo 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 av羞羞漫画在线观看 又粗又大又黄又硬又爽免费看 我和乡下妽妽的性故事小说 juliaann女医生在办公室 手机在线看永久av片免费 juliaann女医生在办公室 国产精品国产亚洲精品看不卡 夜玩亲女裸睡的小妍h 公嗲嗯啊轻点 夜玩亲女裸睡的小妍h 亲爱的妈妈1在线电影 japanese日本xxxxhd 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 朝鲜妇女bbw牲交 手机在线看永久av片免费 av羞羞漫画在线观看 亲爱的妈妈1在线电影 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 鲁丝一区二区三区免费 伊人色爱久久综合网亚洲 欧洲美熟女乱又伦aa片 亚洲乱码中文字幕综合234 亚洲国产精品成人综合色在线 欧美性爽xyxoooo 手机在线看永久av片免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 亚洲乱码中文字幕综合234 公嗲嗯啊轻点 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 朝鲜妇女bbw牲交 天天天欲色欲色www免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 国产精品成人影院久久久 成人片色多多app成人网站 外国趴着打光屁股打红 外国趴着打光屁股打红 国产精品国产亚洲精品看不卡 xxxxx做受大片在线观看免费 日本三级 国产乱辈通伦在线a片 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 亚洲乱码中文字幕综合234 日本三级 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 成人片色多多app成人网站 美女翘臀强行进去太爽了 亚洲乱码中文字幕综合234 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 我和乡下妽妽的性故事小说 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 欧洲美熟女乱又伦aa片 手机在线看永久av片免费 亚洲乱码中文字幕综合234 国产乱辈通伦在线a片 亚洲国产精品成人综合色在线 9420高清完整版在线观看免费 国产丰满老熟女重口对白 国产精品成人影院久久久 久久永久免费人妻精品下载 亚洲国产精品成人综合色在线 性饥渴艳妇k8经典 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 亚洲国产精品成人综合色在线 久久永久免费人妻精品下载 外国趴着打光屁股打红 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 外国趴着打光屁股打红 美女翘臀强行进去太爽了 xxxxx做受大片在线观看免费 夜玩亲女裸睡的小妍h 性饥渴艳妇k8经典 亚洲乱码中文字幕综合234 国产乱辈通伦在线a片 久久永久免费人妻精品下载 我和乡下妽妽的性故事小说 夜玩亲女裸睡的小妍h 手机在线看永久av片免费 国产精品成人影院久久久 我和乡下妽妽的性故事小说 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 i8少爷ktv被gay口吃视频 性饥渴艳妇k8经典 成人片色多多app成人网站 国产精品成人影院久久久 亚洲国产精品成人综合色在线 成人片色多多app成人网站 手机在线看永久av片免费 japanese日本xxxxhd 夜玩亲女裸睡的小妍h 夜玩亲女裸睡的小妍h 公嗲嗯啊轻点 9420高清完整版在线观看免费 xxxxx做受大片在线观看免费 juliaann女医生在办公室 鲁丝一区二区三区免费 欧洲美熟女乱又伦aa片 夜玩亲女裸睡的小妍h japanese日本xxxxhd xxxxx做受大片在线观看免费 国产乱辈通伦在线a片 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 我和乡下妽妽的性故事小说 欧洲女同同性videos 鲁丝一区二区三区免费 国产精品国产亚洲精品看不卡 国产精品国产亚洲精品看不卡 手机在线看永久av片免费 av羞羞漫画在线观看 亚洲国产精品成人综合色在线 欧洲美熟女乱又伦aa片 又粗又大又黄又硬又爽免费看 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 juliaann女医生在办公室 我和乡下妽妽的性故事小说 国产精品国产亚洲精品看不卡 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 成人片色多多app成人网站 国产精品国产亚洲精品看不卡 亲爱的妈妈1在线电影 国产精品成人影院久久久 手机在线看永久av片免费 亚洲国产精品成人综合色在线 外国趴着打光屁股打红 公嗲嗯啊轻点 欧洲美熟女乱又伦aa片 性饥渴艳妇k8经典 欧洲美熟女乱又伦aa片 欧洲女同同性videos 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 国产乱辈通伦在线a片 公嗲嗯啊轻点 亲爱的妈妈1在线电影 美女翘臀强行进去太爽了 厨房掀起裙子从后面进去视频 国产丰满老熟女重口对白 又粗又大又黄又硬又爽免费看 国产精品成人影院久久久 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 我和乡下妽妽的性故事小说 欧洲美熟女乱又伦aa片 久久永久免费人妻精品下载 鲁丝一区二区三区免费 美女翘臀强行进去太爽了 外国趴着打光屁股打红 国产精品成人影院久久久 美女翘臀强行进去太爽了 夜玩亲女裸睡的小妍h juliaann女医生在办公室 天天天欲色欲色www免费 美女翘臀强行进去太爽了 国产丰满老熟女重口对白 juliaann女医生在办公室 欧洲美熟女乱又伦aa片 成人片色多多app成人网站 性饥渴艳妇k8经典 欧洲女同同性videos 9420高清完整版在线观看免费 欧洲女同同性videos xxxxx做受大片在线观看免费 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 美女翘臀强行进去太爽了 xxxxx做受大片在线观看免费 夜玩亲女裸睡的小妍h 亲爱的妈妈1在线电影 公嗲嗯啊轻点 日本三级 国产乱辈通伦在线a片 厨房掀起裙子从后面进去视频 japanese日本xxxxhd 夜玩亲女裸睡的小妍h 我和乡下妽妽的性故事小说 外国趴着打光屁股打红 美女翘臀强行进去太爽了 亲爱的妈妈1在线电影 伊人色爱久久综合网亚洲 欧美性爽xyxoooo 成人片色多多app成人网站 xxxxx做受大片在线观看免费 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 国产精品成人影院久久久 欧洲美熟女乱又伦aa片 鲁丝一区二区三区免费 厨房掀起裙子从后面进去视频 japanese日本xxxxhd 美女翘臀强行进去太爽了 厨房掀起裙子从后面进去视频 厨房掀起裙子从后面进去视频 厨房掀起裙子从后面进去视频 xxxxx做受大片在线观看免费 我和乡下妽妽的性故事小说 我和乡下妽妽的性故事小说 国产精品成人影院久久久 美女翘臀强行进去太爽了 国产精品国产亚洲精品看不卡 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 日本三级 9420高清完整版在线观看免费 欧洲女同同性videos 国产丰满老熟女重口对白 欧美性爽xyxoooo juliaann女医生在办公室 日本三级 又粗又大又黄又硬又爽免费看 av羞羞漫画在线观看 鲁丝一区二区三区免费 juliaann女医生在办公室 国产丰满老熟女重口对白 厨房掀起裙子从后面进去视频 欧洲女同同性videos 性饥渴艳妇k8经典 9420高清完整版在线观看免费 手机在线看永久av片免费 国产精品国产亚洲精品看不卡 夜玩亲女裸睡的小妍h 久久永久免费人妻精品下载 国产乱辈通伦在线a片 天天天欲色欲色www免费 又粗又大又黄又硬又爽免费看 手机在线看永久av片免费 公嗲嗯啊轻点 成人片色多多app成人网站 公嗲嗯啊轻点 公嗲嗯啊轻点 又粗又大又黄又硬又爽免费看 亲爱的妈妈1在线电影 欧洲女同同性videos 国产精品成人影院久久久 公嗲嗯啊轻点 欧洲女同同性videos 天天天欲色欲色www免费 日本三级 伊人色爱久久综合网亚洲 国产精品国产亚洲精品看不卡 朝鲜妇女bbw牲交 欧洲美熟女乱又伦aa片 欧洲美熟女乱又伦aa片 日本三级 鲁丝一区二区三区免费 xxxxx做受大片在线观看免费 厨房掀起裙子从后面进去视频 美女翘臀强行进去太爽了 我和乡下妽妽的性故事小说 外国趴着打光屁股打红 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 xxxxx做受大片在线观看免费 欧洲女同同性videos 国产专利一区 公嗲嗯啊轻点 av羞羞漫画在线观看 爱情岛论坛网址永久首页 久久永久免费人妻精品下载 我和乡下妽妽的性故事小说 无遮挡高潮床戏视频 伊人色爱久久综合网亚洲 人妻无码专区av中文字幕 鲁丝一区二区三区免费 手机在线看永久av片免费 无遮挡粉嫩小泬久久久久久 好紧好湿好爽好硬视频 好大好湿好硬顶到了好爽 亚洲乱码中文字幕综合234 久久永久免费人妻精品下载 欧美性爽xyxoooo 国产精品国产亚洲精品看不卡 av羞羞漫画在线观看 亚洲乱码中文字幕综合234 国产大片黄在线观看私人影院 亲爱的妈妈1在线电影 国产成人综合色视频精品 爱情岛论坛网址永久首页 翁公和晓静在厨房猛烈进出 24小时日本高清在线观看视频 无码色偷偷亚洲国内自拍 被狼交的女人(h) 鲁丝一区二区三区免费 陪读真实性经历1-13 japanese日本xxxxhd 朝鲜妇女bbw牲交 juliaann女医生在办公室 国产专利一区 天天天欲色欲色www免费 国产又色又爽又黄的网站免费 chinese理工男gay露脸飞机 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 好紧好湿好爽好硬视频 亚洲国产精品成人综合色在线 被狼交的女人(h) 美女翘臀强行进去太爽了 两人埋头舌尖吸她的花蜜 成熟yⅰn荡的美妇a片 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 阳茎进去女人阳道图片动态 伊人色爱久久综合网亚洲 chinese理工男gay露脸飞机 久久永久免费人妻精品下载 免费观看性行为视频的网站 成熟yⅰn荡的美妇a片 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 免费观看性行为视频的网站 朝鲜妇女bbw牲交 av羞羞漫画在线观看 厨房掀起裙子从后面进去视频 免费观看性行为视频的网站 国产大片黄在线观看私人影院 久久永久免费人妻精品下载 国产精品成人影院久久久 国产专利一区 被狼交的女人(h) 亲爱的妈妈1在线电影 xxxxx做受大片在线观看免费 日本最大色倩网站www 成人片色多多app成人网站 24小时日本高清在线观看视频 厨房玩弄丰满人妻系列 日本最大色倩网站www 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 japanese日本xxxxhd 亚洲乱码中文字幕综合234 人妻无码专区av中文字幕 国产大片黄在线观看私人影院 被各种怪物触手h灌满高潮 外国趴着打光屁股打红 公车上诗晴被猛烈的进出小说 欧美性爽xyxoooo 老头扒开粉缝亲我下面 公嗲嗯啊轻点 国产精品国产亚洲精品看不卡 伊人色爱久久综合网亚洲 好大好湿好硬顶到了好爽 av羞羞漫画在线观看 爱情岛论坛网址永久首页 亲爱的妈妈1在线电影 亚洲乱码中文字幕综合234 好大好湿好硬顶到了好爽 外国趴着打光屁股打红 国产又色又爽又黄的网站免费 国产专利一区 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 人妻无码专区av中文字幕 japanese日本xxxxhd xxxxx做受大片在线观看免费 亚洲av综合av成人小说 手机在线看永久av片免费 外国趴着打光屁股打红 中文字幕无码人妻丝袜 亚洲国产精品成人综合色在线 i8少爷ktv被gay口吃视频 又粗又大又黄又硬又爽免费看 国产一区二区精品久久呦 被各种怪物触手h灌满高潮 成人片色多多app成人网站 公车上诗晴被猛烈的进出小说 国产成人综合色视频精品 好大好湿好硬顶到了好爽 无码色偷偷亚洲国内自拍 亲爱的妈妈1在线电影 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 中文字幕无码人妻丝袜 外国趴着打光屁股打红 强辱丰满的人妻hd高清 亲爱的妈妈1在线电影 爱情岛论坛网址永久首页 好紧好湿好爽好硬视频 厨房玩弄丰满人妻系列 琪琪电影院a片无码 成熟yⅰn荡的美妇a片 japanese日本xxxxhd 无码色偷偷亚洲国内自拍 张柏芝殖器十二图片 i8少爷ktv被gay口吃视频 强辱丰满的人妻hd高清 亲爱的妈妈1在线电影 i8少爷ktv被gay口吃视频 亚洲乱码中文字幕综合234 国产丰满老熟女重口对白 av羞羞漫画在线观看 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 i8少爷ktv被gay口吃视频 中文字幕无码人妻丝袜 成人片色多多app成人网站 国产精品国产亚洲精品看不卡 成人片色多多app成人网站 亲爱的妈妈1在线电影 厨房玩弄丰满人妻系列 亚洲精品美女久久久久久久 爱情岛论坛网址永久首页 被各种怪物触手h灌满高潮 天天天欲色欲色www免费 国产精品成人影院久久久 被各种怪物触手h灌满高潮 强辱丰满的人妻hd高清 两人埋头舌尖吸她的花蜜 天天天欲色欲色www免费 亚洲国产精品成人综合色在线 欧洲女同同性videos 国产精品国产亚洲精品看不卡 欧美性爽xyxoooo 翁公和晓静在厨房猛烈进出 厨房玩弄丰满人妻系列 无码专区—va亚洲v天堂 厨房掀起裙子从后面进去视频 强辱丰满的人妻hd高清 张柏芝殖器十二图片 japanese日本xxxxhd 无遮挡高潮床戏视频 夜玩亲女裸睡的小妍h juliaann女医生在办公室 亚洲av综合av成人小说 国产一区二区精品久久呦 国产成人综合色视频精品 陪读真实性经历1-13 伊人色爱久久综合网亚洲 朝鲜妇女bbw牲交 9420高清完整版在线观看免费 公嗲嗯啊轻点 两人埋头舌尖吸她的花蜜 天天天欲色欲色www免费 无遮挡粉嫩小泬久久久久久 日本三级 被狼交的女人(h) 无码专区—va亚洲v天堂 朝鲜妇女bbw牲交 大伊香蕉精品一区视频在线 欧洲女同同性videos 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 久久永久免费人妻精品下载 国产丰满老熟女重口对白 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 伊人色爱久久综合网亚洲 国产专利一区 久久永久免费人妻精品下载 欧美性爽xyxoooo 强辱丰满的人妻hd高清 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 翁公和晓静在厨房猛烈进出 外国趴着打光屁股打红 强辱丰满的人妻hd高清 伊人色爱久久综合网亚洲 国产精品国产亚洲精品看不卡 国产丰满老熟女重口对白 无遮挡高潮床戏视频 日本三级 japanese日本xxxxhd japanese日本xxxxhd 无码专区—va亚洲v天堂 夜玩亲女裸睡的小妍h 两人埋头舌尖吸她的花蜜 av羞羞漫画在线观看 国产又色又爽又黄的网站免费 伊人色爱久久综合网亚洲 24小时日本高清在线观看视频 国产乱辈通伦在线a片 好大好湿好硬顶到了好爽 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 欧洲美熟女乱又伦aa片 国产专利一区 老头扒开粉缝亲我下面 两人埋头舌尖吸她的花蜜 强辱丰满的人妻hd高清 好大好湿好硬顶到了好爽 欧美性爽xyxoooo 欧洲美熟女乱又伦aa片 日本最大色倩网站www juliaann女医生在办公室 无码色偷偷亚洲国内自拍 人妻无码专区av中文字幕 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 国产精品成人影院久久久 无码色偷偷亚洲国内自拍 无遮挡高潮床戏视频 国产又色又爽又黄的网站免费 两人埋头舌尖吸她的花蜜 国产成人综合色视频精品 琪琪电影院a片无码 9420高清完整版在线观看免费 天天天欲色欲色www免费 翁公和晓静在厨房猛烈进出 xxxxx做受大片在线观看免费 厨房掀起裙子从后面进去视频 国产又色又爽又黄的网站免费 阳茎进去女人阳道图片动态 9420高清完整版在线观看免费 av羞羞漫画在线观看 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 张柏芝殖器十二图片 国产一区二区精品久久呦 国产又色又爽又黄的网站免费 国产精品成人影院久久久 又粗又大又黄又硬又爽免费看 亚洲精品美女久久久久久久 成熟yⅰn荡的美妇a片 国产一区二区精品久久呦 翁公和晓静在厨房猛烈进出 强辱丰满的人妻hd高清 亚洲乱码中文字幕综合234 亚洲乱码中文字幕综合234 被各种怪物触手h灌满高潮 手机在线看永久av片免费 chinese理工男gay露脸飞机 亚洲精品美女久久久久久久 av羞羞漫画在线观看 公车上诗晴被猛烈的进出小说 亚洲乱码中文字幕综合234 公嗲嗯啊轻点 夜玩亲女裸睡的小妍h 美女翘臀强行进去太爽了 国产乱辈通伦在线a片 久久永久免费人妻精品下载 公嗲嗯啊轻点 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 亚洲国产精品成人综合色在线 公嗲嗯啊轻点 张柏芝殖器十二图片 国产乱辈通伦在线a片 无码专区—va亚洲v天堂 免费观看性行为视频的网站 国产丰满老熟女重口对白 24小时日本高清在线观看视频 无遮挡高潮床戏视频 国产大片黄在线观看私人影院 japanese日本xxxxhd 无遮挡高潮床戏视频 无码专区—va亚洲v天堂 两人埋头舌尖吸她的花蜜 亚洲精品美女久久久久久久 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 琪琪电影院a片无码 国产成人综合色视频精品 张柏芝殖器十二图片 juliaann女医生在办公室 鲁丝一区二区三区免费 公车上诗晴被猛烈的进出小说 欧美性爽xyxoooo 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 成人片色多多app成人网站 av羞羞漫画在线观看 外国趴着打光屁股打红 无遮挡粉嫩小泬久久久久久 成熟yⅰn荡的美妇a片 日本最大色倩网站www 国产一区二区精品久久呦 被狼交的女人(h) 国产精品成人影院久久久 日本三级 亚洲精品美女久久久久久久 国产一区二区精品久久呦 被狼交的女人(h) japanese日本xxxxhd 成人片色多多app成人网站 陪读真实性经历1-13 老头扒开粉缝亲我下面 日本三级 人妻无码专区av中文字幕 成熟yⅰn荡的美妇a片 国产又色又爽又黄的网站免费 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 两人埋头舌尖吸她的花蜜 好紧好湿好爽好硬视频 两人埋头舌尖吸她的花蜜 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 陪读真实性经历1-13 美女翘臀强行进去太爽了 被各种怪物触手h灌满高潮 免费观看性行为视频的网站 爱情岛论坛网址永久首页 好大好湿好硬顶到了好爽 老头扒开粉缝亲我下面 欧洲美熟女乱又伦aa片 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 鲁丝一区二区三区免费 无码色偷偷亚洲国内自拍 chinese理工男gay露脸飞机 国产又色又爽又黄的网站免费 伊人色爱久久综合网亚洲 欧洲女同同性videos 鲁丝一区二区三区免费 juliaann女医生在办公室 又粗又大又黄又硬又爽免费看 欧洲美熟女乱又伦aa片 亲爱的妈妈1在线电影 我和乡下妽妽的性故事小说 无遮挡高潮床戏视频 japanese日本xxxxhd 被各种怪物触手h灌满高潮 i8少爷ktv被gay口吃视频 juliaann女医生在办公室 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 无码专区—va亚洲v天堂 欧美性爽xyxoooo 欧洲美熟女乱又伦aa片 chinese理工男gay露脸飞机 i8少爷ktv被gay口吃视频 国产大片黄在线观看私人影院 无码专区—va亚洲v天堂 伊人色爱久久综合网亚洲 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 被狼交的女人(h) 亚洲乱码中文字幕综合234 chinese理工男gay露脸飞机 被各种怪物触手h灌满高潮 欧洲美熟女乱又伦aa片 又粗又大又黄又硬又爽免费看 成熟yⅰn荡的美妇a片 陪读真实性经历1-13 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 外国趴着打光屁股打红 亚洲精品美女久久久久久久 手机在线看永久av片免费 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 无码色偷偷亚洲国内自拍 国产精品成人影院久久久 国产乱辈通伦在线a片 张柏芝殖器十二图片 无遮挡粉嫩小泬久久久久久 无遮挡高潮床戏视频 中文字幕无码人妻丝袜 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 朝鲜妇女bbw牲交 成熟yⅰn荡的美妇a片 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 亲爱的妈妈1在线电影 亲爱的妈妈1在线电影 琪琪电影院a片无码 性饥渴艳妇k8经典 外国趴着打光屁股打红 无遮挡粉嫩小泬久久久久久 强辱丰满的人妻hd高清 japanese日本xxxxhd 翁公和晓静在厨房猛烈进出 24小时日本高清在线观看视频 好紧好湿好爽好硬视频 亚洲国产精品成人综合色在线 性饥渴艳妇k8经典 欧洲美熟女乱又伦aa片 被各种怪物触手h灌满高潮 夜玩亲女裸睡的小妍h 天天天欲色欲色www免费 无遮挡粉嫩小泬久久久久久 翁公的浓精和邻居老头 成人免费a级毛片无码网站入口 国产自产v一区二区三区c 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 国产色爱av资源综合区 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 zozozo女人与牛交zozozo视频 校园h教室乳尖揉 成人无码免费一区二区三区 亚洲av色噜噜男人的天堂 未满十八18周岁禁止免费网站 太快了能不能慢一点 未满十八18周岁禁止免费网站 玩弄丰满熟妇xxxxx性 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 成人免费a级毛片无码网站入口 风流老太婆大bbwbbwhd视频 女同性恋 zozozo女人与牛交zozozo视频 在办公室被c到高潮小雪 女同性恋 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 国产精品自产拍在线观看蜜芽 国产自产v一区二区三区c 久久婷婷五月综合色国产香蕉 成年免费视频黄网站在线观看 av拍摄指南小说 性开放网交友网站 丰满少妇被猛烈进入高清播放 男女激情视频 zozozo女人与牛交zozozo视频 成人无码免费一区二区三区 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 老头天天吃我奶躁我的动图 国产成人久久综合77777 中文字幕 人妻 日韩 在线 好爽…又高潮了粉色视频 玩弄丰满熟妇xxxxx性 24小时日本免费观看高清视频 女同性恋 md传媒app入口免费 亚洲人精品亚洲人成在线 小仙女jk情趣白丝喷水视频 亚洲日韩在线中文字幕综合 玩弄丰满熟妇xxxxx性 放荡老师张开双腿任我玩 放荡老师张开双腿任我玩 亚洲av熟女国产一区二区三区 无翼乌全彩爆乳口工动漫 成年免费视频黄网站在线观看 4399国语免费播放 玩弄丰满熟妇xxxxx性 精品无码中文视频在线观看 放荡老师张开双腿任我玩 无码午夜成人1000部免费视频 情侣黄网站免费看 日本熟妇厨房bbw 精品无码中文视频在线观看 丰满少妇被猛烈进入高清播放 风流老太婆大bbwbbwhd视频 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 久久青草成人综合网站 日本熟妇厨房bbw 太快了能不能慢一点 亚洲av色噜噜男人的天堂 老头天天吃我奶躁我的动图 午夜福利电影 国产自产v一区二区三区c 女同性恋 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 md传媒app入口免费 av拍摄指南小说 精品国产免费观看久久久 成人免费a级毛片无码网站入口 国产精品自产拍在线观看蜜芽 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 漂亮人妻洗澡被公强bd 性开放网交友网站 风流老太婆大bbwbbwhd视频 无码午夜成人1000部免费视频 永久黄网站色视频免费观看app 国产精品自产拍在线观看蜜芽 亚洲av色噜噜男人的天堂 亚洲人精品亚洲人成在线 4399国语免费播放 在线观看黄a片免费网站 md传媒app入口免费 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 无翼乌全彩爆乳口工动漫 国产成人久久综合77777 在办公室被c到高潮小雪 风间ゆみの熟女俱乐部 风流老太婆大bbwbbwhd视频 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 无套内谢少妇毛片免费看看 caoporn免费视频国产 太快了能不能慢一点 精品国产免费观看久久久 国产自产v一区二区三区c 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 久久久久久国产精品免费免费 中文乱码人妻系列一区 久久婷婷五月综合色国产香蕉 精品裸体舞av 强奷很舒服好爽好爽 中文字幕 人妻 日韩 在线 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 被爽到叫呻呤视频免费视频 在线观看黄a片免费网站 无翼乌全彩爆乳口工动漫 男女激情视频 欧美熟妇牲交另类zozo 校园h教室乳尖揉 亚洲av色噜噜男人的天堂 欧美熟妇牲交另类zozo 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 老头天天吃我奶躁我的动图 情侣黄网站免费看 24小时日本免费观看高清视频 精品国产免费观看久久久 caoporn免费视频国产 久久婷婷五月综合色国产香蕉 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 zozozo女人与牛交zozozo视频 校园h教室乳尖揉 永久黄网站色视频免费观看app 午夜福利电影 精品无码中文视频在线观看 公交车被多男摁住灌浓精 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 亚洲日韩在线中文字幕综合 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 无套内谢少妇毛片免费看看 成年免费视频黄网站在线观看 成人无码免费一区二区三区 齐天大性之大破盘丝洞 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 精品无码中文视频在线观看 国产精品自产拍在线观看蜜芽 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 午夜福利电影 md传媒app入口免费 放荡老师张开双腿任我玩 caoporn免费视频国产 国产色爱av资源综合区 无码午夜成人1000部免费视频 久久青草成人综合网站 情侣黄网站免费看 久久婷婷五月综合色国产香蕉 精品国产免费观看久久久 欧美熟妇牲交另类zozo 放荡老师张开双腿任我玩 精品国产免费观看久久久 情侣黄网站免费看 久久久久久国产精品免费免费 小仙女jk情趣白丝喷水视频 久久久久人妻精品一区二区三区 欧美熟妇牲交另类zozo 无码午夜成人1000部免费视频 风间ゆみの熟女俱乐部 成年免费视频黄网站在线观看 精品无码中文视频在线观看 太快了能不能慢一点 国产精品自产拍在线观看蜜芽 精品国产免费观看久久久 性开放网交友网站 漂亮人妻洗澡被公强bd 亚洲av色噜噜男人的天堂 国产自产v一区二区三区c 午夜福利电影 女同性恋 日本熟妇厨房bbw 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 亚洲av熟女国产一区二区三区 在线观看黄a片免费网站 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 公交车被多男摁住灌浓精 强奷很舒服好爽好爽 公交车被多男摁住灌浓精 男女激情视频 好爽…又高潮了粉色视频 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 放荡老师张开双腿任我玩 国产自产v一区二区三区c 性按摩xxxx在线观看 久久久久久国产精品免费免费 无码午夜成人1000部免费视频 校园h教室乳尖揉 成人无码免费一区二区三区 丰满少妇被猛烈进入高清播放 zozozo女人与牛交zozozo视频 人人做人人爽人人爱 无码午夜成人1000部免费视频 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 亚洲av熟女国产一区二区三区 亚洲av色噜噜男人的天堂 无翼乌全彩爆乳口工动漫 男女激情视频 永久黄网站色视频免费观看app 无翼乌全彩爆乳口工动漫 久久婷婷五月综合色国产香蕉 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 无码午夜成人1000部免费视频 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 在线观看黄a片免费网站 未满十八18周岁禁止免费网站 国产色爱av资源综合区 无翼乌全彩爆乳口工动漫 24小时日本免费观看高清视频 亚洲人精品亚洲人成在线 性开放网交友网站 成年免费视频黄网站在线观看 在线观看黄a片免费网站 成人无码免费一区二区三区 性按摩xxxx在线观看 风间ゆみの熟女俱乐部 精品国产免费观看久久久 永久黄网站色视频免费观看app av拍摄指南小说 无翼乌全彩爆乳口工动漫 无码午夜成人1000部免费视频 老头天天吃我奶躁我的动图 久久青草成人综合网站 久久久久久国产精品免费免费 久久婷婷五月综合色国产香蕉 情侣黄网站免费看 成人无码免费一区二区三区 国产自产v一区二区三区c 成年免费视频黄网站在线观看 无码午夜成人1000部免费视频 被爽到叫呻呤视频免费视频 4399国语免费播放 中文字幕 人妻 日韩 在线 性按摩xxxx在线观看 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 成年免费视频黄网站在线观看 在线观看黄a片免费网站 国产成人久久综合77777 玩弄丰满熟妇xxxxx性 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 永久黄网站色视频免费观看app 齐天大性之大破盘丝洞 女人想让你耕地的暗示 md传媒app入口免费 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 东北女人毛多水多牲交视频 亚洲日韩在线中文字幕综合 中文乱码人妻系列一区 风间ゆみの熟女俱乐部 国产色爱av资源综合区 无套内谢少妇毛片免费看看 齐天大性之大破盘丝洞 公交车被多男摁住灌浓精 亚洲日韩在线中文字幕综合 4399国语免费播放 东北女人毛多水多牲交视频 老熟妇hd小伙子另类 好爽…又高潮了粉色视频 玩弄丰满熟妇xxxxx性 女人想让你耕地的暗示 永久黄网站色视频免费观看app 人人做人人爽人人爱 强奷很舒服好爽好爽 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 女同性恋 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 在办公室被c到高潮小雪 精品裸体舞av 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 在办公室被c到高潮小雪 中文乱码人妻系列一区 漂亮人妻洗澡被公强bd 无码午夜成人1000部免费视频 中文字幕 人妻 日韩 在线 男女激情视频 永久黄网站色视频免费观看app av拍摄指南小说 欧美熟妇牲交另类zozo 丰满少妇被猛烈进入高清播放 翁公的浓精和邻居老头 在线观看黄a片免费网站 永久黄网站色视频免费观看app 成人无码免费一区二区三区 风流老太婆大bbwbbwhd视频 太快了能不能慢一点 中文字幕 人妻 日韩 在线 成年免费视频黄网站在线观看 国产自产v一区二区三区c 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 精品国产免费观看久久久 午夜福利电影 国产精品自产拍在线观看蜜芽 国产色爱av资源综合区 翁公的浓精和邻居老头 精品无码中文视频在线观看 女同性恋 性按摩xxxx在线观看 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 国产自产v一区二区三区c 国产自产v一区二区三区c 日本熟妇厨房bbw 在线观看黄a片免费网站 精品无码中文视频在线观看 强奷很舒服好爽好爽 亚洲日韩在线中文字幕综合 24小时日本免费观看高清视频 日本熟妇厨房bbw zozozo女人与牛交zozozo视频 国产成人久久综合77777 日本熟妇厨房bbw 国产成人久久综合77777 精品国产免费观看久久久 日本熟妇厨房bbw 永久黄网站色视频免费观看app 久久久久久国产精品免费免费 24小时日本观看视频 齐天大性之大破盘丝洞 24小时日本免费观看高清视频 亚洲av色噜噜男人的天堂 日本熟妇厨房bbw 精品无码中文视频在线观看 在线观看黄a片免费网站 亚洲日韩在线中文字幕综合 欧美熟妇牲交另类zozo 久久青草成人综合网站 精品裸体舞av 漂亮人妻洗澡被公强bd 欧美熟妇牲交另类zozo 强奷很舒服好爽好爽 情侣黄网站免费看 女人想让你耕地的暗示 24小时日本观看视频 国产真人无码av在线观看 翁公的浓精和邻居老头 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 久久青草成人综合网站 精品国产免费观看久久久 老熟妇hd小伙子另类 公交车被多男摁住灌浓精 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 校园h教室乳尖揉 zozozo女人与牛交zozozo视频 国产真人无码av在线观看 24小时日本观看视频 无码午夜成人1000部免费视频 翁公的浓精和邻居老头 亚洲av熟女国产一区二区三区 日本熟妇厨房bbw 风流老太婆大bbwbbwhd视频 强奷很舒服好爽好爽 永久黄网站色视频免费观看app 好爽…又高潮了粉色视频 太快了能不能慢一点 国产真人无码av在线观看 公交车被多男摁住灌浓精 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 性开放网交友网站 性按摩xxxx在线观看 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 zozozo女人与牛交zozozo视频 东北女人毛多水多牲交视频 caoporn免费视频国产 av拍摄指南小说 欧美熟妇牲交另类zozo 亚洲av色噜噜男人的天堂 情侣黄网站免费看 在线观看黄a片免费网站 校园h教室乳尖揉 久久久久人妻精品一区二区三区 性按摩xxxx在线观看 老头天天吃我奶躁我的动图 玩弄丰满熟妇xxxxx性 国产成人久久综合77777 国产精品自产拍在线观看蜜芽 女同性恋 4399国语免费播放 校园h教室乳尖揉 4399国语免费播放 精品无码中文视频在线观看 风流老太婆大bbwbbwhd视频 校园h教室乳尖揉 4399国语免费播放 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 永久黄网站色视频免费观看app 人人做人人爽人人爱 强奷很舒服好爽好爽 欧美熟妇牲交另类zozo 成人无码免费一区二区三区 精品国产免费观看久久久 在办公室被c到高潮小雪 亚洲人精品亚洲人成在线 caoporn免费视频国产 女同性恋 被爽到叫呻呤视频免费视频 caoporn免费视频国产 太快了能不能慢一点 无码午夜成人1000部免费视频 公交车被多男摁住灌浓精 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 齐天大性之大破盘丝洞 md传媒app入口免费 亚洲日韩在线中文字幕综合 久久久久久国产精品免费免费 zozozo女人与牛交zozozo视频 玩弄丰满熟妇xxxxx性 国产自产v一区二区三区c 风流老太婆大bbwbbwhd视频 久久久久人妻精品一区二区三区 风流老太婆大bbwbbwhd视频 好爽…又高潮了粉色视频 国产自产v一区二区三区c 无套内谢少妇毛片免费看看 中文乱码人妻系列一区 av拍摄指南小说 女同性恋 好爽…又高潮了粉色视频 太快了能不能慢一点 丰满少妇被猛烈进入高清播放 人人做人人爽人人爱 太快了能不能慢一点 东北女人毛多水多牲交视频 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 小仙女jk情趣白丝喷水视频 在线观看黄a片免费网站 国产成人久久综合77777 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 太快了能不能慢一点 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 久久久久人妻精品一区二区三区 好爽…又高潮了粉色视频 国产成人久久综合77777 精品裸体舞av 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 精品国产免费观看久久久 齐天大性之大破盘丝洞 风间ゆみの熟女俱乐部 玩弄丰满熟妇xxxxx性 齐天大性之大破盘丝洞 亚洲av熟女国产一区二区三区 国产真人无码av在线观看 亚洲人精品亚洲人成在线 国产色爱av资源综合区 欧美熟妇牲交另类zozo 久久婷婷五月综合色国产香蕉 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 国产自产v一区二区三区c 中文字幕 人妻 日韩 在线 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 情侣黄网站免费看 久久婷婷五月综合色国产香蕉 国产色爱av资源综合区 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 太快了能不能慢一点 国产真人无码av在线观看 老熟妇hd小伙子另类 久久久久久国产精品免费免费 精品国产免费观看久久久 久久久久久国产精品免费免费 人人做人人爽人人爱 精品无码中文视频在线观看 丰满少妇被猛烈进入高清播放 成人免费a级毛片无码网站入口 小仙女jk情趣白丝喷水视频 成年免费视频黄网站在线观看 玩弄丰满熟妇xxxxx性 欧美熟妇牲交另类zozo 亚洲人精品亚洲人成在线 精品无码中文视频在线观看 情侣黄网站免费看 太快了能不能慢一点 国产色爱av资源综合区 成年免费视频黄网站在线观看 校园h教室乳尖揉 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 欧美熟妇牲交另类zozo 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 太快了能不能慢一点 4399国语免费播放 太快了能不能慢一点 国产精品自产拍在线观看蜜芽 性按摩xxxx在线观看 成人免费a级毛片无码网站入口 公交车被多男摁住灌浓精 放荡老师张开双腿任我玩 国产真人无码av在线观看 av拍摄指南小说 男女激情视频 成年免费视频黄网站在线观看 在办公室被c到高潮小雪 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 强奷很舒服好爽好爽 在线观看黄a片免费网站 md传媒app入口免费 精品裸体舞av 校园h教室乳尖揉 久久青草成人综合网站 中文乱码人妻系列一区 公交车被多男摁住灌浓精 中文乱码人妻系列一区 午夜福利电影 中文字幕 人妻 日韩 在线 中文字幕 人妻 日韩 在线 女同性恋 日本熟妇厨房bbw caoporn免费视频国产 东北女人毛多水多牲交视频 风流老太婆大bbwbbwhd视频 女人想让你耕地的暗示 国产自产v一区二区三区c md传媒app入口免费 zozozo女人与牛交zozozo视频 女同性恋 md传媒app入口免费 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 4399国语免费播放 老头天天吃我奶躁我的动图 4399国语免费播放 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 风间ゆみの熟女俱乐部 亚洲人精品亚洲人成在线 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 国产精品自产拍在线观看蜜芽 小仙女jk情趣白丝喷水视频 情侣黄网站免费看 久久婷婷五月综合色国产香蕉 4399国语免费播放 24小时日本免费观看高清视频 国产精品自产拍在线观看蜜芽 风流老太婆大bbwbbwhd视频 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 亚洲人精品亚洲人成在线 4399国语免费播放 午夜福利电影 久久婷婷五月综合色国产香蕉 玩弄丰满熟妇xxxxx性 亚洲日韩在线中文字幕综合 中文字幕 人妻 日韩 在线 好爽…又高潮了粉色视频 女同性恋 国产成人久久综合77777 东北女人毛多水多牲交视频 丰满少妇被猛烈进入高清播放 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 老熟妇hd小伙子另类 成人无码免费一区二区三区 午夜福利电影 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 中文字幕 人妻 日韩 在线 老熟妇hd小伙子另类 性开放网交友网站 放荡老师张开双腿任我玩 永久黄网站色视频免费观看app 国产自产v一区二区三区c 玩弄丰满熟妇xxxxx性 丰满少妇被猛烈进入高清播放 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 中文字幕 人妻 日韩 在线 风间ゆみの熟女俱乐部 久久久久久国产精品免费免费 精品国产免费观看久久久 caoporn免费视频国产 精品国产免费观看久久久 精品国产免费观看久久久 亚洲av熟女国产一区二区三区 av拍摄指南小说 精品无码中文视频在线观看 国产自产v一区二区三区c 玩弄丰满熟妇xxxxx性 精品国产免费观看久久久 中文乱码人妻系列一区 无码午夜成人1000部免费视频 无码午夜成人1000部免费视频 风流老太婆大bbwbbwhd视频 好爽…又高潮了粉色视频 亚洲人精品亚洲人成在线 性开放网交友网站 av拍摄指南小说 国产精品自产拍在线观看蜜芽 国产成人久久综合77777 md传媒app入口免费 情侣黄网站免费看 zozozo女人与牛交zozozo视频 亚洲av色噜噜男人的天堂 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 小仙女jk情趣白丝喷水视频 国产真人无码av在线观看 放荡老师张开双腿任我玩 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 久久久久人妻精品一区二区三区 永久黄网站色视频免费观看app 强奷很舒服好爽好爽 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 东北女人毛多水多牲交视频 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 永久黄网站色视频免费观看app 精品裸体舞av 男女激情视频 男女激情视频 永久黄网站色视频免费观看app 国产精品自产拍在线观看蜜芽 被爽到叫呻呤视频免费视频 翁公的浓精和邻居老头 国产自产v一区二区三区c 24小时日本免费观看高清视频 未满十八18周岁禁止免费网站 校园h教室乳尖揉 av拍摄指南小说 国产精品自产拍在线观看蜜芽 国产真人无码av在线观看 无翼乌全彩爆乳口工动漫 情侣黄网站免费看 欧美熟妇牲交另类zozo 性开放网交友网站 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 caoporn免费视频国产 国产精品自产拍在线观看蜜芽 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 av拍摄指南小说 精品无码中文视频在线观看 公交车被多男摁住灌浓精 zozozo女人与牛交zozozo视频 亚洲日韩在线中文字幕综合 国产成人久久综合77777 强奷很舒服好爽好爽 md传媒app入口免费 成年免费视频黄网站在线观看 zozozo女人与牛交zozozo视频 无套内谢少妇毛片免费看看 md传媒app入口免费 性按摩xxxx在线观看 md传媒app入口免费 亚洲人精品亚洲人成在线 放荡老师张开双腿任我玩 无翼乌全彩爆乳口工动漫 无翼乌全彩爆乳口工动漫 欧美熟妇牲交另类zozo av拍摄指南小说 漂亮人妻洗澡被公强bd 人人做人人爽人人爱 东北女人毛多水多牲交视频 性开放网交友网站 md传媒app入口免费 在线观看黄a片免费网站 老熟妇hd小伙子另类 情侣黄网站免费看 好爽…又高潮了粉色视频 无码午夜成人1000部免费视频 丰满少妇被猛烈进入高清播放 女同性恋 小仙女jk情趣白丝喷水视频 强奷很舒服好爽好爽 人人做人人爽人人爱 精品国产免费观看久久久 小仙女jk情趣白丝喷水视频 国产真人无码av在线观看 24小时日本观看视频 久久久久人妻精品一区二区三区 太快了能不能慢一点 公交车被多男摁住灌浓精 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 国产色爱av资源综合区 东北女人毛多水多牲交视频 太快了能不能慢一点 国产自产v一区二区三区c 漂亮人妻洗澡被公强bd 无码午夜成人1000部免费视频 亚洲av色噜噜男人的天堂 久久久久人妻精品一区二区三区 放荡老师张开双腿任我玩 老熟妇hd小伙子另类 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 4399国语免费播放 情侣黄网站免费看 久久青草成人综合网站 中文字幕 人妻 日韩 在线 zozozo女人与牛交zozozo视频 日本熟妇厨房bbw 小仙女jk情趣白丝喷水视频 老熟妇hd小伙子另类 无码午夜成人1000部免费视频 在线观看黄a片免费网站 精品无码中文视频在线观看 老头天天吃我奶躁我的动图 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 成年免费视频黄网站在线观看 性开放网交友网站 在线观看黄a片免费网站 中文字幕 人妻 日韩 在线 未满十八18周岁禁止免费网站 无翼乌全彩爆乳口工动漫 在办公室被c到高潮小雪 24小时日本免费观看高清视频 校园h教室乳尖揉 国产精品自产拍在线观看蜜芽 精品裸体舞av 放荡老师张开双腿任我玩 人人做人人爽人人爱 情侣黄网站免费看 精品裸体舞av 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 亚洲 欧美 日韩 精品 自拍 4399国语免费播放 东北女人毛多水多牲交视频 md传媒app入口免费 漂亮人妻洗澡被公强bd 性开放网交友网站 美女穿丝袜丝袜高潮喷水 情侣黄网站免费看 女人想让你耕地的暗示 在线观看黄a片免费网站 4399国语免费播放 精品国产免费观看久久久 公交车被多男摁住灌浓精 亚洲av熟女国产一区二区三区 久久久久人妻精品一区二区三区 老头天天吃我奶躁我的动图 久久久久人妻精品一区二区三区 成年免费视频黄网站在线观看 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 亚洲日韩在线中文字幕综合 国产精品自产拍在线观看蜜芽 性按摩xxxx在线观看 撩起小裙子扒下小内裤打屁股 国产成人久久综合77777 强奷很舒服好爽好爽 24小时日本免费观看高清视频 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 无码午夜成人1000部免费视频 小仙女jk情趣白丝喷水视频 性开放网交友网站 久久久久久国产精品免费免费 在办公室被c到高潮小雪 齐天大性之大破盘丝洞 玩弄丰满熟妇xxxxx性 强奷很舒服好爽好爽 老头天天吃我奶躁我的动图 老头天天吃我奶躁我的动图 漂亮人妻洗澡被公强bd 老头天天吃我奶躁我的动图 亚洲av色噜噜男人的天堂 24小时日本观看视频 久久久久久国产精品免费免费 老头天天吃我奶躁我的动图 公交车被多男摁住灌浓精 无码午夜成人1000部免费视频 亚洲av色噜噜男人的天堂 成人免费a级毛片无码网站入口 成年免费视频黄网站在线观看 小仙女jk情趣白丝喷水视频 日本熟妇厨房bbw 情侣黄网站免费看 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 玩弄丰满熟妇xxxxx性 国产色爱av资源综合区 在办公室被c到高潮小雪 好爽…又高潮了粉色视频 齐天大性之大破盘丝洞 女同性恋 小仙女jk情趣白丝喷水视频 未满十八18周岁禁止免费网站 4399国语免费播放 成人免费a级毛片无码网站入口 精品裸体舞av 成人无码免费一区二区三区 24小时日本免费观看高清视频 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 精品国产免费观看久久久 中文乱码人妻系列一区 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 东北女人毛多水多牲交视频 玩弄丰满熟妇xxxxx性 性按摩xxxx在线观看 老熟妇hd小伙子另类 亚洲人精品亚洲人成在线 中文乱码人妻系列一区 av拍摄指南小说 东北女人毛多水多牲交视频 中文字幕 人妻 日韩 在线 翁公的浓精和邻居老头 亚洲日韩在线中文字幕综合 亚洲日韩在线中文字幕综合 国产成人久久综合77777 国产成人久久综合77777 国产成人久久综合77777 性开放网交友网站 性按摩xxxx在线观看 中文字幕 人妻 日韩 在线 国产自产v一区二区三区c 亚洲av色噜噜男人的天堂 女人想让你耕地的暗示 被爽到叫呻呤视频免费视频 公交车被多男摁住灌浓精 女同性恋 国产自产v一区二区三区c zozozo女人与牛交zozozo视频 岳每晚被弄得嗷嗷到高潮 性开放网交友网站 无码午夜成人1000部免费视频 丰满少妇被猛烈进入高清播放 在线观看黄a片免费网站 亚洲日韩在线中文字幕综合 风间ゆみの熟女俱乐部 欧美人禽交zozozo视频 曰批全过程免费视频在线观看网站 娇妻在厨房被朋友玩得呻吟 演戏时故意进入高h小说 日本xxxx丰满超清hd 狼友av永久网站免费观看孕交 男人扒开女人下面狂躁小视频 变态折磨调教性奴玩具 国产白丝美腿娇喘高潮的视频 久9色无码精品国产av 久9色无码精品国产av 阳茎伸入女人动态图 中文无码亚洲日韩a∨欧美 欧美xxxx做受欧美gay 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 80老太老人bbwbbwbbw 亚洲 校园 春色 另类 激情 欧美人禽交zozozo视频 爹地请你温柔点全文免费阅读 蜜臀视频一区二区在线播放 法国性xxxxx极品 精品亚洲av精选一区二区三区 香港a片 国产成人h视频在线观看 欧美人禽交zozozo视频 欧美人禽交zozozo视频 亚洲 校园 春色 另类 激情 精品久久久久香蕉网 一个人看的www免费 演戏时故意进入高h小说 性俄罗斯xxxxxbbbbb 久爱无码精品免费视频在线观看 狼友av永久网站免费观看孕交 久9色无码精品国产av 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 日本真人边吃奶边做爽动态图 三级三级三级a级全黄 男生其实已经暗示了喜欢你 av影音先锋 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 日本xxxx丰满超清hd 中文无码亚洲日韩a∨欧美 巧干新婚少妇 日本xxxx丰满超清hd jijzzizz老师出水喷水多毛 亚洲乱码中文字幕综合234 国产另类ts人妖一区二区 西西人体444www高清大但 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 av影音先锋 钟成干白洁五次 欧美xxxx做受欧美gay 欧美人与动xxxxz0oz 曰批全过程免费视频在线观看网站 西西人体444www高清大但 久久国产乱子伦精品免费另类 在线看免费无码a片视频 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 变态折磨调教性奴玩具 亚洲 校园 春色 另类 激情 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 钟成干白洁五次 男女裸体下面进入的视频激情 狼友av永久网站免费观看孕交 日韩成人无码中文字幕 国产在线无码一区二区三区 变态折磨调教性奴玩具 精品久久久久香蕉网 曰批全过程免费视频在线观看网站 久9色无码精品国产av 女人张开腿让男人桶个爽 爹地请你温柔点全文免费阅读 亚洲国产精品无码第一区 亚洲国产精品无码第一区 欧美精品九九99久久在免费线 久爱无码精品免费视频在线观看 精品久久久久香蕉网 日韩成人无码中文字幕 香港a片 法国性xxxxx极品 男女裸体下面进入的视频激情 男女裸体下面进入的视频激情 jijzzizz老师出水喷水多毛 变态折磨调教性奴玩具 手机看成人a片无无码不要 欧美人与动xxxxz0oz 西西人体444www高清大但 日本xxxx丰满超清hd 日本真人边吃奶边做爽动态图 西西人体444www高清大但 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 肌肉男巨大粗爽gay网站 男男高潮(h)玩具play 演戏时故意进入高h小说 欧美人禽交zozozo视频 av影音先锋 男生其实已经暗示了喜欢你 欧美xxxx做受欧美gay 巧干新婚少妇 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 阳茎伸入女人动态图 chinese男男体育生gayvideos 演戏时故意进入高h小说 亚洲 校园 春色 另类 激情 欧美人与动xxxxz0oz 爹地请你温柔点全文免费阅读 日本xxxx丰满超清hd 欧美精品九九99久久在免费线 日本xxxx丰满超清hd 巧干新婚少妇 欧美精品九九99久久在免费线 亚洲国产精品无码第一区 爹地请你温柔点全文免费阅读 爹地请你温柔点全文免费阅读 狼友av永久网站免费观看孕交 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 巧干新婚少妇 av影音先锋 80老太老人bbwbbwbbw 国自产拍av在线天天更新 男女裸体下面进入的视频激情 男男高潮(h)玩具play 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 欧美人与动xxxxz0oz 亚洲 校园 春色 另类 激情 香港a片 欧美精品九九99久久在免费线 精品久久久久香蕉网 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 日韩成人无码中文字幕 久久国产乱子伦精品免费另类 国产另类ts人妖一区二区 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 女人张开腿让男人桶个爽 曰批全过程免费视频在线观看网站 法国性xxxxx极品 污视频网站 国产成人h视频在线观看 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 巧干新婚少妇 亚洲乱码中文字幕综合234 男女裸体下面进入的视频激情 国产白丝美腿娇喘高潮的视频 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 久9色无码精品国产av 欧美人禽交zozozo视频 西西人体444www高清大但 变态折磨调教性奴玩具 法国性xxxxx极品 第一次吃达泊西汀能延时多久 巧干新婚少妇 男女裸体下面进入的视频激情 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 中文无码亚洲日韩a∨欧美 jijzzizz老师出水喷水多毛 娇妻在厨房被朋友玩得呻吟 一个人看的www免费 狼友av永久网站免费观看孕交 阳茎伸入女人动态图 曰批全过程免费视频在线观看网站 亚洲 校园 春色 另类 激情 国产在线无码一区二区三区 久9色无码精品国产av 无码av一区二区大桥久未 中文无码亚洲日韩a∨欧美 娇妻在厨房被朋友玩得呻吟 无码av一区二区大桥久未 曰批全过程免费视频在线观看网站 西西人体444www高清大但 一个人看的www免费 变态折磨调教性奴玩具 日本xxxx丰满超清hd 阳茎伸入女人动态图 久9色无码精品国产av av影音先锋 肌肉男巨大粗爽gay网站 久9色无码精品国产av 狼友av永久网站免费观看孕交 国产成人h视频在线观看 亚洲 校园 春色 另类 激情 久爱无码精品免费视频在线观看 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 av影音先锋 国产在线无码一区二区三区 jijzzizz老师出水喷水多毛 国自产拍av在线天天更新 无码av一区二区大桥久未 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 国产另类ts人妖一区二区 中文无码亚洲日韩a∨欧美 67194熟妇在线永久免费观看 肌肉男巨大粗爽gay网站 亚洲 校园 春色 另类 激情 av影音先锋 在线看免费无码a片视频 豪妇荡乳1一5潘金莲 曰批全过程免费视频在线观看网站 欧美人禽交zozozo视频 在线看免费无码a片视频 欧美xxxx做受欧美gay 免费脱胱了曰批视频在线观看 杰哥不要了原版视频 国产在线无码一区二区三区 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 演戏时故意进入高h小说 精品亚洲av精选一区二区三区 曰批全过程免费视频在线观看网站 精品久久久久香蕉网 国产在线无码一区二区三区 久爱无码精品免费视频在线观看 变态折磨调教性奴玩具 男男高潮(h)玩具play 巧干新婚少妇 三级三级三级a级全黄 国产白丝美腿娇喘高潮的视频 蜜臀视频一区二区在线播放 狼友av永久网站免费观看孕交 钟成干白洁五次 欧美人禽交zozozo视频 免费脱胱了曰批视频在线观看 久9色无码精品国产av 手机看成人a片无无码不要 亚洲乱码中文字幕综合234 第一次吃达泊西汀能延时多久 演戏时故意进入高h小说 67194熟妇在线永久免费观看 80老太老人bbwbbwbbw 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 久久国产乱子伦精品免费另类 手机看成人a片无无码不要 杰哥不要了原版视频 久9色无码精品国产av 中文无码亚洲日韩a∨欧美 chinese男男体育生gayvideos av影音先锋 chinese男男体育生gayvideos 演戏时故意进入高h小说 狼友av永久网站免费观看孕交 性俄罗斯xxxxxbbbbb 欧美精品九九99久久在免费线 亚洲 校园 春色 另类 激情 国产另类ts人妖一区二区 67194熟妇在线永久免费观看 在线观看视频 三级三级三级a级全黄 欧美人禽交zozozo视频 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 手机看成人a片无无码不要 蜜臀视频一区二区在线播放 污视频网站 香港a片 法国性xxxxx极品 男人扒开女人下面狂躁小视频 久9色无码精品国产av 80老太老人bbwbbwbbw 久9色无码精品国产av 日本xxxx丰满超清hd 肌肉男巨大粗爽gay网站 国产精品色午夜免费视频 一个人看的www免费 西西人体444www高清大但 三级三级三级a级全黄 手机看成人a片无无码不要 国自产拍av在线天天更新 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 巧干新婚少妇 变态折磨调教性奴玩具 三级三级三级a级全黄 精品亚洲av精选一区二区三区 三级三级三级a级全黄 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 男男高潮(h)玩具play 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 巧干新婚少妇 豪妇荡乳1一5潘金莲 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 污视频网站 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 国产白丝美腿娇喘高潮的视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 香港a片 狼友av永久网站免费观看孕交 av影音先锋 80老太老人bbwbbwbbw 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 曰批全过程免费视频在线观看网站 80老太老人bbwbbwbbw 亚洲乱码中文字幕综合234 日本xxxx丰满超清hd 男男高潮(h)玩具play 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 法国性xxxxx极品 污视频网站 三级三级三级a级全黄 阳茎伸入女人动态图 在线观看视频 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 曰批全过程免费视频在线观看网站 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 亚洲 校园 春色 另类 激情 钟成干白洁五次 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 欧美xxxx做受欧美gay 免费脱胱了曰批视频在线观看 一个人看的www免费 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 爹地请你温柔点全文免费阅读 精品久久久久香蕉网 西西人体444www高清大但 亚洲 校园 春色 另类 激情 日本真人边吃奶边做爽动态图 西西人体444www高清大但 亚洲 校园 春色 另类 激情 手机看成人a片无无码不要 一个人看的www免费 欧美精品九九99久久在免费线 在线观看视频 80老太老人bbwbbwbbw 翁公的大龟廷进我身体里 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 久爱无码精品免费视频在线观看 亚洲 校园 春色 另类 激情 国产另类ts人妖一区二区 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 法国性xxxxx极品 杰哥不要了原版视频 在线看免费无码a片视频 男生其实已经暗示了喜欢你 男人扒开女人下面狂躁小视频 国产精品色午夜免费视频 豪妇荡乳1一5潘金莲 年轻漂亮的继坶少妇 三级三级三级a级全黄 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 久9色无码精品国产av 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 国产精品色午夜免费视频 女人张开腿让男人桶个爽 女人张开腿让男人桶个爽 免费脱胱了曰批视频在线观看 无码av一区二区大桥久未 欧美人禽交zozozo视频 欧美xxxx做受欧美gay 欧美人与动xxxxz0oz 蜜臀视频一区二区在线播放 男生其实已经暗示了喜欢你 国自产拍av在线天天更新 国产精品色午夜免费视频 免费脱胱了曰批视频在线观看 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 蜜臀视频一区二区在线播放 爹地请你温柔点全文免费阅读 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 狼友av永久网站免费观看孕交 欧美人禽交zozozo视频 在线观看视频 国产白丝美腿娇喘高潮的视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 狼友av永久网站免费观看孕交 80老太老人bbwbbwbbw 肌肉男巨大粗爽gay网站 蜜臀视频一区二区在线播放 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 一个人看的www免费 欧美人与动xxxxz0oz 年轻漂亮的继坶少妇 男人扒开女人下面狂躁小视频 年轻漂亮的继坶少妇 钟成干白洁五次 豪妇荡乳1一5潘金莲 久9色无码精品国产av 变态折磨调教性奴玩具 免费脱胱了曰批视频在线观看 日本xxxx丰满超清hd 国产精品色午夜免费视频 巧干新婚少妇 阳茎伸入女人动态图 爹地请你温柔点全文免费阅读 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 变态折磨调教性奴玩具 男女裸体下面进入的视频激情 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 日本xxxx丰满超清hd 在线观看视频 亚洲 校园 春色 另类 激情 一个人看的www免费 a级片 蜜臀视频一区二区在线播放 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 阳茎伸入女人动态图 爹地请你温柔点全文免费阅读 男女裸体下面进入的视频激情 亚洲国产精品无码第一区 欧美人禽交zozozo视频 巧干新婚少妇 日韩成人无码中文字幕 在线观看视频 钟成干白洁五次 一个人看的www免费 亚洲国产精品无码第一区 在线看免费无码a片视频 娇妻在厨房被朋友玩得呻吟 chinese男男体育生gayvideos 阳茎伸入女人动态图 三级三级三级a级全黄 日韩成人无码中文字幕 中文无码亚洲日韩a∨欧美 手机看成人a片无无码不要 日本真人边吃奶边做爽动态图 jijzzizz老师出水喷水多毛 亚洲 校园 春色 另类 激情 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 亚洲乱码中文字幕综合234 男男高潮(h)玩具play 欧美xxxx做受欧美gay 第一次吃达泊西汀能延时多久 久久国产乱子伦精品免费另类 翁公的大龟廷进我身体里 阳茎伸入女人动态图 无码av一区二区大桥久未 中文无码亚洲日韩a∨欧美 男女裸体下面进入的视频激情 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 国产另类ts人妖一区二区 国产精品色午夜免费视频 欧美人与动xxxxz0oz 第一次吃达泊西汀能延时多久 娇妻在厨房被朋友玩得呻吟 八戒八戒在线观看免费观看 娇妻在厨房被朋友玩得呻吟 欧美xxxx做受欧美gay 67194熟妇在线永久免费观看 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 国产成人h视频在线观看 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 香港a片 一个人看的www免费 肌肉男巨大粗爽gay网站 翁公的大龟廷进我身体里 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 a级片 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 日本xxxx丰满超清hd 女人张开腿让男人桶个爽 中文无码亚洲日韩a∨欧美 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 男男高潮(h)玩具play 阳茎伸入女人动态图 肌肉男巨大粗爽gay网站 久爱无码精品免费视频在线观看 法国性xxxxx极品 精品亚洲av精选一区二区三区 阳茎伸入女人动态图 欧美xxxx做受欧美gay 80老太老人bbwbbwbbw 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 肌肉男巨大粗爽gay网站 67194熟妇在线永久免费观看 日韩成人无码中文字幕 久爱无码精品免费视频在线观看 阳茎伸入女人动态图 久9色无码精品国产av 男男高潮(h)玩具play 男人扒开女人下面狂躁小视频 阳茎伸入女人动态图 国自产拍av在线天天更新 狼友av永久网站免费观看孕交 免费脱胱了曰批视频在线观看 男生其实已经暗示了喜欢你 中文无码亚洲日韩a∨欧美 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 欧美精品九九99久久在免费线 年轻漂亮的继坶少妇 中文无码亚洲日韩a∨欧美 无码av一区二区大桥久未 国产白丝美腿娇喘高潮的视频 三级三级三级a级全黄 亚洲乱码中文字幕综合234 国产另类ts人妖一区二区 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 国产成人h视频在线观看 一个人看的www免费 男人扒开女人下面狂躁小视频 国产在线无码一区二区三区 久爱无码精品免费视频在线观看 欧美人禽交zozozo视频 精品亚洲av精选一区二区三区 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 国自产拍av在线天天更新 chinese男男体育生gayvideos 曰批全过程免费视频在线观看网站 欧美人与动xxxxz0oz 久爱无码精品免费视频在线观看 亚洲国产精品无码第一区 a级片 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 爹地请你温柔点全文免费阅读 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 爹地请你温柔点全文免费阅读 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 久爱无码精品免费视频在线观看 欧美人与动xxxxz0oz 精品久久久久香蕉网 国产另类ts人妖一区二区 中文无码亚洲日韩a∨欧美 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 欧美xxxx做受欧美gay 香港a片 亚洲 校园 春色 另类 激情 演戏时故意进入高h小说 亚洲 校园 春色 另类 激情 法国性xxxxx极品 男男高潮(h)玩具play 中文无码亚洲日韩a∨欧美 男生其实已经暗示了喜欢你 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 日韩成人无码中文字幕 第一次吃达泊西汀能延时多久 曰批全过程免费视频在线观看网站 av影音先锋 一个人看的www免费 爹地请你温柔点全文免费阅读 狼友av永久网站免费观看孕交 日韩成人无码中文字幕 杰哥不要了原版视频 香港a片 年轻漂亮的继坶少妇 日韩成人无码中文字幕 法国性xxxxx极品 巧干新婚少妇 亚洲 校园 春色 另类 激情 国产成人h视频在线观看 三级三级三级a级全黄 男人扒开女人下面狂躁小视频 国产另类ts人妖一区二区 日本真人边吃奶边做爽动态图 久久国产乱子伦精品免费另类 蜜臀视频一区二区在线播放 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 欧美精品九九99久久在免费线 日本xxxx丰满超清hd 亚洲国产精品无码第一区 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 欧美精品九九99久久在免费线 演戏时故意进入高h小说 巧干新婚少妇 a级片 国产成人h视频在线观看 国产成人h视频在线观看 久久国产乱子伦精品免费另类 豪妇荡乳1一5潘金莲 免费脱胱了曰批视频在线观看 80老太老人bbwbbwbbw 演戏时故意进入高h小说 年轻漂亮的继坶少妇 日韩成人无码中文字幕 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 欧美人禽交zozozo视频 西西人体444www高清大但 阳茎伸入女人动态图 欧美精品九九99久久在免费线 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 演戏时故意进入高h小说 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 狼友av永久网站免费观看孕交 女人张开腿让男人桶个爽 八戒八戒在线观看免费观看 国产成人h视频在线观看 一个人看的www免费 男女裸体下面进入的视频激情 欧美人与动xxxxz0oz 欧美xxxx做受欧美gay 亚洲 校园 春色 另类 激情 国产精品色午夜免费视频 变态折磨调教性奴玩具 亚洲国产精品无码第一区 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 翁公的大龟廷进我身体里 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 亚洲国产精品无码第一区 女人张开腿让男人桶个爽 杰哥不要了原版视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 年轻漂亮的继坶少妇 一个人看的www免费 演戏时故意进入高h小说 免费脱胱了曰批视频在线观看 国产在线无码一区二区三区 日本真人边吃奶边做爽动态图 豪妇荡乳1一5潘金莲 三上悠亚被弄到痉挛惨叫视频 中文无码亚洲日韩a∨欧美 67194熟妇在线永久免费观看 杰哥不要了原版视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 日本真人边吃奶边做爽动态图 男男高潮(h)玩具play chinese男男体育生gayvideos 三级三级三级a级全黄 变态折磨调教性奴玩具 80老太老人bbwbbwbbw 久爱无码精品免费视频在线观看 演戏时故意进入高h小说 蜜臀视频一区二区在线播放 年轻漂亮的继坶少妇 日本xxxx丰满超清hd 一个人看的www免费 久爱无码精品免费视频在线观看 男男高潮(h)玩具play 亚洲 校园 春色 另类 激情 国自产拍av在线天天更新 日本真人边吃奶边做爽动态图 在线观看视频 67194熟妇在线永久免费观看 年轻漂亮的继坶少妇 豪妇荡乳1一5潘金莲 西西人体444www高清大但 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 三级三级三级a级全黄 久9色无码精品国产av 67194熟妇在线永久免费观看 免费脱胱了曰批视频在线观看 jijzzizz老师出水喷水多毛 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 亚洲 校园 春色 另类 激情 香港a片 80老太老人bbwbbwbbw 爹地请你温柔点全文免费阅读 chinese男男体育生gayvideos 久久国产乱子伦精品免费另类 80老太老人bbwbbwbbw 一个人看的www免费 国产成人h视频在线观看 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 变态折磨调教性奴玩具 年轻漂亮的继坶少妇 曰批全过程免费视频在线观看网站 国产精品色午夜免费视频 a级片 豪妇荡乳1一5潘金莲 武则天疯狂吞吐呻吟娇喘 久9色无码精品国产av 娇妻在厨房被朋友玩得呻吟 在线看免费无码a片视频 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 国自产拍av在线天天更新 曰批全过程免费视频在线观看网站 女人张开腿让男人桶个爽 蜜臀视频一区二区在线播放 chinese男男体育生gayvideos 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 女同学小粉嫩夹住好舒服视频 欧美人禽交zozozo视频 欧美人与动xxxxz0oz 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 阿娇陈冠希囗交13分钟在线观看 第一次吃达泊西汀能延时多久 男女裸体下面进入的视频激情 80老太老人bbwbbwbbw 日本真人边吃奶边做爽动态图 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 av影音先锋 久久国产乱子伦精品免费另类 爹地请你温柔点全文免费阅读 第一次吃达泊西汀能延时多久 老师你的胸好大 在线观看 国产区精品一区二区不卡中文 国产区精品一区二区不卡中文 亚洲av永久无码精品天堂d1 亚洲国产精品久久久久婷婷 亲爱的妈妈1在线电影 成熟yⅰn荡的美妇a片 国产精品国产亚洲精品看不卡 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 无遮挡1000部拍拍拍免费凤凰 日本三级 午夜福利利国产精品无码 chinese理工男gay露脸飞机 强辱丰满的人妻hd高清 国产精品国产亚洲精品看不卡 无遮挡1000部拍拍拍免费凤凰 欧洲美熟女乱又伦aa片 大伊香蕉精品一区视频在线 国产精品成人影院久久久 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 里番全彩acg★无翼乌可知子 张柏芝殖器十二图片 欧洲美熟女乱又伦aa片 无码色偷偷亚洲国内自拍 日韩av无码av免费av不卡 强辱丰满的人妻hd高清 国产理论片午午伦夜理片2021 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 真人做作爱视频 国产理论片午午伦夜理片2021 扒开未发育的小泬视频 外国趴着打光屁股打红 juliaann女医生在办公室 激情国产av做激情国产爱 男女猛烈无遮激烈太紧动态图 女朋友闺蜜奶好大下面好紧 亚洲av乱码一区二区三区 国产区精品一区二区不卡中文 男女无遮挡猛进猛出免费视频 久久97超碰色中文字幕总站 无码色偷偷亚洲国内自拍 国产大片黄在线观看私人影院 国产一区二区精品久久呦 日本最大色倩网站www 好紧好湿好爽好硬视频 外国趴着打光屁股打红 性开放网交友网站 张柏芝殖器十二图片 老头扒开粉缝亲我下面 国产精品国产亚洲精品看不卡 国产大片黄在线观看私人影院 日韩精品人妻无码久久影院 亚洲av熟女国产一区二区三区 亚洲av熟女国产一区二区三区 蜜臀视频一区二区在线播放 午夜理理伦a级毛片午夜牛奶 欧洲美熟女乱又伦aa片 手机看成人a片无无码不要 公与熄bd无码中文字幕 亚洲av无码有乱码在线观看 第一次吃达泊西汀能延时多久 真人做作爱视频 国产真人无码av在线观看 你懂的网址 扒开未发育的小泬视频 国产理论片午午伦夜理片2021 欧洲美熟女乱又伦aa片 公与熄bd无码中文字幕 精品无码中文视频在线观看 在线观看黄a片免费网站 性开放网交友网站 日韩精品人妻无码久久影院 亚洲精品美女久久久久久久 丰满的少妇xxxxx人 极品万岁爷 秦云萧淑妃 小说 午夜福利影院 秋霞国产午夜伦午夜福利片 中文字幕 人妻 日韩 在线 风流老太婆大bbwbbwhd视频 第一次吃达泊西汀能延时多久 午夜理理伦a级毛片午夜牛奶 伊人色爱久久综合网亚洲 日本熟妇厨房bbw 香港经典三级 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 午夜福利利国产精品无码 国产精品成人影院久久久 午夜福利利国产精品无码 国产精品香蕉自产拍在线观看 688欧美人禽杂交狂配 精品无码中文视频在线观看 av影音先锋 好大好湿好硬顶到了好爽 4399国语免费播放 精品三级av无码一区 当着别人面玩弄人妻 国产色爱av资源综合区 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 国产色爱av资源综合区 欧美性爽xyxoooo 第一次吃达泊西汀能延时多久 漂亮人妻洗澡被公强bd 精品久久久久香蕉网 老头扒开粉缝亲我下面 人妻在厨房被色诱 中文字幕 扒开未发育的小泬视频 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 爱情岛论坛网址永久首页 精品三级av无码一区 男男高潮(h)玩具play 真人做作爱视频 吻胸揉屁股摸腿娇喘视频大全 h纯肉动漫无删减男男在线观看 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 久久97超碰色中文字幕总站 齐天大性之大破盘丝洞 国产精品色午夜免费视频 国产色爱av资源综合区 亚洲av无码有乱码在线观看 国产精品色午夜免费视频 丰满少妇被猛烈进入高清播放 激情国产av做激情国产爱 东北女人毛多水多牲交视频 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 变态折磨调教性奴玩具 juliaann女医生在办公室 caoporn免费视频国产 国产精品香蕉自产拍在线观看 老头扒开粉缝亲我下面 4399国语免费播放 亚洲精品美女久久久久久久 4399国语免费播放 女同性恋 无翼乌全彩爆乳口工动漫 陪读真实性经历1-13 国产在线无码一区二区三区 h纯肉动漫无删减男男在线观看 国产另类ts人妖一区二区 肌肉男巨大粗爽gay网站 久久久久人妻精品一区二区三区 好大好湿好硬顶到了好爽 丰满少妇被猛烈进入高清播放 牲欲强的熟妇农村老妇女 爱情岛论坛网址永久首页 老头天天吃我奶躁我的动图 杰哥不要了原版视频 国产大片黄在线观看私人影院 无码av一区二区大桥久未 漂亮人妻洗澡被公强bd 东北女人毛多水多牲交视频 无翼乌全彩爆乳口工动漫 欧洲女人牲交性开放视频 齐天大性之大破盘丝洞 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 亚洲国产成人无码av在线影院 齐天大性之大破盘丝洞 无翼乌全彩爆乳口工动漫 高中生自慰www网站 香港经典三级 欧美熟妇牲交另类zozo h纯肉动漫无删减男男在线观看 久久久久人妻精品一区二区三区 精品三级av无码一区 男女猛烈无遮激烈太紧动态图 日本人牲交bbbxxxx caoporn免费视频国产 亚洲av熟女国产一区二区三区 乌克兰少妇videos高潮 婷婷综合另类小说色区 亚洲av永久无码精品澳门 你个妖精看我不弄死你 欧美熟妇牲交另类zozo 公与熄bd无码中文字幕 免费观看18禁无遮挡真人网站 一个人看的www免费 亚洲精品无码久久久久下载 亚洲国产精品久久久久婷婷 亚洲精品无码久久久久下载 男女猛烈无遮激烈太紧动态图 国产成人综合色视频精品 a级片 好大好湿好硬顶到了好爽 jijzzizz老师出水喷水多毛 亚洲国产成人无码av在线影院 变态折磨调教性奴玩具 国产成人精品视频免费播放 两人埋头舌尖吸她的花蜜 国产自产v一区二区三区c 淫色视频 大学生第一次破女处视频 caoporn免费视频国产 免费男人和女人牲交视频全黄 琪琪777午夜理论片在线观看播放 欧美丰满熟妇性xxxx 国产理论片午午伦夜理片2021 精品三级av无码一区 午夜理理伦a级毛片午夜牛奶 国产精品国产亚洲精品看不卡 人妻在厨房被色诱 中文字幕 大陆老太交xxxxxhd 午夜福利利国产精品无码 爹地请你温柔点全文免费阅读 爱情岛论坛网址永久首页 无翼乌全彩爆乳口工动漫 香港经典三级 h纯肉动漫无删减男男在线观看 成人亚洲欧美日韩高清不卡 午夜理理伦a级毛片午夜牛奶 第一次吃达泊西汀能延时多久 无遮挡高潮床戏视频 亚洲av无码有乱码在线观看 少妇乱子伦精品无码专区 极品万岁爷 秦云萧淑妃 小说 乌克兰少妇videos高潮 亲爱的妈妈1在线电影 精品三级av无码一区 h纯肉动漫无删减男男在线观看 jijzzizz老师出水喷水多毛 亚洲av熟女国产一区二区三区 肌肉男巨大粗爽gay网站 久久久久人妻精品一区二区三区 24小时日本观看视频 午夜福利利国产精品无码 性饥渴艳妇k8经典 欧洲女人牲交性开放视频 男女性高爱潮高清免费 亚洲国产成人片在线观看 人人做人人爽人人爱 小苹果电影无删减版视频在线观看 女人张腿男生桶视频免费 高中生自慰www网站 国产色综合天天综合网 亲爱的妈妈1在线电影 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 被各种怪物触手h灌满高潮 亲爱的妈妈1在线电影 日韩成人无码中文字幕 日本japanesexxxxx乱 陪读真实性经历1-13 国产色爱av资源综合区 av影音先锋 i8少爷ktv被gay口吃视频 国产大片黄在线观看私人影院 国产精品va无码一区二区 精品久久久久香蕉网 亚洲日韩在线中文字幕综合 西西人体444www高清大但 性俄罗斯xxxxxbbbbb 朝鲜妇女bbw牲交 男女无遮挡猛进猛出免费视频 人妻少妇偷人精品视频 久久国产乱子伦精品免费另类 24小时日本免费观看高清视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 小仙女jk情趣白丝喷水视频 亚洲av无码有乱码在线观看 男女无遮挡猛进猛出免费视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 欧美xxxx做受欧美gay 性俄罗斯xxxxxbbbbb 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 女同性恋 亚洲av无码有乱码在线观看 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 小仙女jk情趣白丝喷水视频 国产精品国产亚洲精品看不卡 午夜理理伦a级毛片午夜牛奶 琪琪777午夜理论片在线观看播放 中文乱码人妻系列一区 亚洲av熟女国产一区二区三区 国产精品va无码一区二区 a级片 张柏芝殖器十二图片 日韩av无码av免费av不卡 jijzzizz老师出水喷水多毛 欧美丰满熟妇性xxxx 小仙女jk情趣白丝喷水视频 国产精品国产亚洲精品看不卡 免费观看18禁无遮挡真人网站 精品久久久久香蕉网 爱情岛论坛网址永久首页 情侣黄网站免费看 香港经典三级 久久97超碰色中文字幕总站 欧美人禽交zozozo视频 国产成人久久综合77777 琪琪777午夜理论片在线观看播放 男女性高爱潮高清免费 精品三级av无码一区 亚洲国产成人片在线观看 国产色综合天天综合网 从后面抱住岳大屁股撞击玉梅 日本熟妇厨房bbw caoporn免费视频国产 琪琪电影院a片无码 精品无码中文视频在线观看 小苹果电影无删减版视频在线观看 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 你个妖精看我不弄死你 被各种怪物触手h灌满高潮 外国趴着打光屁股打红 精品国产免费观看久久久 张柏芝殖器十二图片 免费观看18禁无遮挡真人网站 24小时日本高清在线观看视频 无翼乌全彩爆乳口工动漫 在线观看黄a片免费网站 人妻在厨房被色诱 中文字幕 国产精品国产亚洲精品看不卡 外国趴着打光屁股打红 太快了能不能慢一点 性俄罗斯xxxxxbbbbb 欧美熟妇牲交另类zozo 中文乱码人妻系列一区 扒开未发育的小泬视频 西西人体444www高清大但 国产成人久久综合77777 2022国产精品自在线拍国产 jijzzizz老师出水喷水多毛 国产色爱av资源综合区 无码av一区二区大桥久未 无遮挡高潮床戏视频 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 欧美人禽交zozozo视频 小仙女jk情趣白丝喷水视频 肌肉男巨大粗爽gay网站 男生其实已经暗示了喜欢你 男人扒开女人下面狂躁小视频 手机看片av无码永久免费 变态折磨调教性奴玩具 久9色无码精品国产av 亲爱的妈妈1在线电影 无码h肉3d樱花动漫在线观看 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 小苹果电影无删减版视频在线观看 肌肉男巨大粗爽gay网站 成人免费a级毛片无码网站入口 女同性恋 国产精品国产亚洲精品看不卡 国产真人无码av在线观看 欧美丰满熟妇性xxxx 外国趴着打光屁股打红 24小时日本免费观看高清视频 无翼乌全彩爆乳口工动漫 手机看成人a片无无码不要 手机看成人a片无无码不要 无码av一区二区大桥久未 人妻在厨房被色诱 中文字幕 爱情岛论坛网址永久首页 中文字幕 人妻 日韩 在线 真人做作爱视频 校园h教室乳尖揉 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 亚洲av永久无码精品天堂d1 免费看陈冠希实干张柏芝视频 天堂在线www天堂在线最新版 欧美xxxx做受欧美gay 当着别人面玩弄人妻 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 h纯肉动漫无删减男男在线观看 好大好湿好硬顶到了好爽 国产精品国产亚洲精品看不卡 无翼乌全彩爆乳口工动漫 国产成人精品视频免费播放 juliaann女医生在办公室 日韩成人无码中文字幕 日本真人边吃奶边做爽动态图 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 男女无遮挡猛进猛出免费视频 h纯肉动漫无删减男男在线观看 国产成人久久综合77777 欧美粗大无套gay男同 无遮挡1000部拍拍拍免费凤凰 精品久久久久香蕉网 无遮挡高潮床戏视频 日韩av无码av免费av不卡 亚洲av永久无码精品澳门 精品三级av无码一区 老头天天吃我奶躁我的动图 公与熄bd无码中文字幕 欧美熟妇牲交另类zozo 漂亮人妻洗澡被公强bd 从后面抱住岳大屁股撞击玉梅 天堂在线www天堂在线最新版 caoporn免费视频国产 成人免费a级毛片无码网站入口 国产精品香蕉自产拍在线观看 成年免费视频黄网站在线观看 国产色综合天天综合网 欧美粗大无套gay男同 亚洲av综合av成人小说 性开放网交友网站 国产精品国产亚洲精品看不卡 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 国产又色又爽又黄的网站免费 未满十八18周岁禁止免费网站 淫色视频 免费观看18禁无遮挡真人网站 性开放网交友网站 24小时日本观看视频 无遮挡高潮床戏视频 你个妖精看我不弄死你 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 挺进同学熟妇的身体 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 未满十八18周岁禁止免费网站 东北女人毛多水多牲交视频 欧美xxxx做受欧美gay caoporn免费视频国产 淫色视频 无翼乌全彩爆乳口工动漫 欧美人禽交zozozo视频 琪琪777午夜理论片在线观看播放 国产色综合天天综合网 亚洲日韩在线中文字幕综合 男人扒开女人下面狂躁小视频 日本人牲交bbbxxxx 国产精品va无码一区二区 婷婷综合另类小说色区 性饥渴艳妇k8经典 精品国产免费观看久久久 国产色综合天天综合网 高中生自慰www网站 国产精品国产亚洲精品看不卡 xxxxx做受大片在线观看免费 无码av一区二区大桥久未 挺进同学熟妇的身体 欧洲女人牲交性开放视频 大陆老太交xxxxxhd 男人扒开女人下面狂躁小视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 人妻在厨房被色诱 中文字幕 人妻少妇偷人精品视频 校园h教室乳尖揉 从后面抱住岳大屁股撞击玉梅 国产99视频精品免视看9 极品万岁爷 秦云萧淑妃 小说 女人张开腿让男人桶个爽 国产真人无码av在线观看 男生其实已经暗示了喜欢你 香港经典三级 欧美粗大无套gay男同 女人张开腿让男人桶个爽 激情国产av做激情国产爱 从后面抱住岳大屁股撞击玉梅 亚洲国产精品成人综合色在线 亚洲av综合av成人小说 i8少爷ktv被gay口吃视频 情侣黄网站免费看 国产在线无码一区二区三区 4399国语免费播放 亚洲国产成人片在线观看 688欧美人禽杂交狂配 久久97超碰色中文字幕总站 婷婷综合另类小说色区 校园h教室乳尖揉 校园h教室乳尖揉 欧美xxxx做受欧美gay 茄子视频懂你更多 免费看陈冠希实干张柏芝视频 极品万岁爷 秦云萧淑妃 小说 爹地请你温柔点全文免费阅读 琪琪电影院a片无码 av影音先锋 亚洲日韩在线中文字幕综合 24小时日本高清在线观看视频 欧美丰满熟妇性xxxx 陪读真实性经历1-13 2022国产精品自在线拍国产 无码h肉3d樱花动漫在线观看 无码av一区二区大桥久未 国产理论片午午伦夜理片2021 亲爱的妈妈1在线电影 挺进同学熟妇的身体 国产在线无码一区二区三区 亚洲av永久无码精品天堂d1 你个妖精看我不弄死你 外国趴着打光屁股打红 齐天大性之大破盘丝洞 女同性恋 人妻在厨房被色诱 中文字幕 欧美人禽交zozozo视频 80老太老人bbwbbwbbw i8少爷ktv被gay口吃视频 被各种怪物触手h灌满高潮 688欧美人禽杂交狂配 688欧美人禽杂交狂配 亚洲色熟女图激情另类图区 精品无码中文视频在线观看 国产在线无码一区二区三区 国产另类ts人妖一区二区 女同性恋 日本真人边吃奶边做爽动态图 公与熄bd无码中文字幕 国产精品色午夜免费视频 手机看成人a片无无码不要 女人张腿男生桶视频免费 精品三级av无码一区 日本三级 精品三级av无码一区 人人做人人爽人人爱 亚洲精品美女久久久久久久 久久97超碰色中文字幕总站 漂亮人妻洗澡被公强bd 漂亮人妻洗澡被公强bd 大陆老太交xxxxxhd 国产成人综合色视频精品 婷婷综合另类小说色区 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 从后面抱住岳大屁股撞击玉梅 中文乱码人妻系列一区 公与熄bd无码中文字幕 2022国产精品自在线拍国产 性俄罗斯xxxxxbbbbb 国产99视频精品免视看9 性开放网交友网站 无码av一区二区大桥久未 亚洲av熟女国产一区二区三区 午夜理理伦a级毛片午夜牛奶 性俄罗斯xxxxxbbbbb 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 欧美熟妇牲交另类zozo 国产精品色午夜免费视频 风流老太婆大bbwbbwhd视频 你个妖精看我不弄死你 校园h教室乳尖揉 两人埋头舌尖吸她的花蜜 扒开未发育的小泬视频 当着别人面玩弄人妻 张柏芝殖器十二图片 久9色无码精品国产av 杰哥不要了原版视频 国产成人久久综合77777 亚洲av永久无码精品澳门 挺进同学熟妇的身体 日韩av无码av免费av不卡 日韩av无码av免费av不卡 大陆老太交xxxxxhd 欧美精品九九99久久在免费线 久久久久人妻精品一区二区三区 久久久久人妻精品一区二区三区 丰满的少妇xxxxx人 av影音先锋 翁公的浓精和邻居老头 情侣黄网站免费看 国产白丝美腿娇喘高潮的视频 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 juliaann女医生在办公室 亚洲av综合av成人小说 外国趴着打光屁股打红 国产成人综合色视频精品 亚洲日韩在线中文字幕综合 公与熄bd无码中文字幕 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 无码av一区二区大桥久未 琪琪电影院a片无码 亚洲av永久无码精品澳门 国产理论片午午伦夜理片2021 爹地请你温柔点全文免费阅读 男人吃奶摸下面高潮60分钟视频 大陆老太交xxxxxhd 少妇乱子伦精品无码专区 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 激情国产av做激情国产爱 小仙女jk情趣白丝喷水视频 未满十八18周岁禁止免费网站 精品三级av无码一区 张柏芝殖器十二图片 性饥渴艳妇k8经典 亚洲国产精品成人综合色在线 少妇乱子伦精品无码专区 a级片 日本japanesexxxxx乱 人人做人人爽人人爱 久久97超碰色中文字幕总站 在线看免费无码a片视频 老头天天吃我奶躁我的动图 国产精品国产亚洲精品看不卡 国产精品香蕉自产拍在线观看 吻胸揉屁股摸腿娇喘视频大全 女人高潮娇喘抽搐喷水视频 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 688欧美人禽杂交狂配 国产真人无码av在线观看 免费看陈冠希实干张柏芝视频 24小时日本观看视频 juliaann女医生在办公室 亚洲av无码有乱码在线观看 性饥渴艳妇k8经典 齐天大性之大破盘丝洞 中文乱码人妻系列一区 外国趴着打光屁股打红 久9色无码精品国产av 齐天大性之大破盘丝洞 国产在线无码一区二区三区 少妇乱子伦精品无码专区 挺进同学熟妇的身体 翁公的浓精和邻居老头 亚洲av永久无码精品天堂d1 2022国产精品自在线拍国产 日韩精品人妻无码久久影院 国产真人无码av在线观看 大陆老太交xxxxxhd 日本xxxx丰满超清hd 人妻少妇偷人精品视频 国产精品香蕉自产拍在线观看 风流老太婆大bbwbbwhd视频 2022国产精品自在线拍国产 女人张开腿让男人桶个爽 男女无遮挡猛进猛出免费视频 久久97超碰色中文字幕总站 在线看免费无码a片视频 人妻少妇偷人精品视频 免费观看18禁无遮挡真人网站 男人扒开女人下面狂躁小视频 日韩av无码av免费av不卡 国产精品色午夜免费视频 juliaann女医生在办公室 日韩精品人妻无码久久影院 国产精品香蕉自产拍在线观看 老头天天吃我奶躁我的动图 中文乱码人妻系列一区 日本三级 少妇乱子伦精品无码专区 精品无码中文视频在线观看 无遮挡1000部拍拍拍免费凤凰 日本japanesexxxxx乱 爱情岛论坛网址永久首页 日韩成人无码中文字幕 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 欧美xxxx做受欧美gay 国产精品va无码一区二区 2021高清精品卡1卡2卡3老狼 亚洲精品美女久久久久久久 亚洲精品无码久久久久下载 精品无码中文视频在线观看 亚洲国产成人无码av在线影院 杰哥不要了原版视频 日本熟妇厨房bbw a级片 i8少爷ktv被gay口吃视频 成人免费a级毛片无码网站入口 久久久久人妻精品一区二区三区 精品无码中文视频在线观看 无遮挡1000部拍拍拍免费凤凰 国产精品色午夜免费视频 无码h肉3d樱花动漫在线观看 少妇乱子伦精品无码专区 性开放网交友网站 亚洲日韩在线中文字幕综合 精品国产免费观看久久久 性饥渴艳妇k8经典 国产色综合天天综合网 欧美人禽交zozozo视频 久久97超碰色中文字幕总站 秋霞国产午夜伦午夜福利片 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 性饥渴艳妇k8经典 24小时日本观看视频 在线看免费无码a片视频 中文乱码人妻系列一区 欧洲女人牲交性开放视频 国产自产v一区二区三区c 未满十八18周岁禁止免费网站 乌克兰少妇videos高潮 2022国产精品自在线拍国产 铁牛tv超短旗袍自慰喷水 2022国产精品自在线拍国产 天堂在线www天堂在线最新版 18禁裸乳无遮挡免费动漫成人网站 欧美人禽交zozozo视频 中文乱码人妻系列一区 性开放网交友网站 当着别人面玩弄人妻 国产在线无码一区二区三区 24小时日本免费观看高清视频 亚洲av永久无码精品天堂d1 亚洲国产精品成人综合色在线 久久久久人妻精品一区二区三区 太快了能不能慢一点 精品久久久久香蕉网 亚洲国产成人无码av在线影院 国产在线无码一区二区三区 中文乱码人妻系列一区 成年免费视频黄网站在线观看 国产精品va无码一区二区 扒开未发育的小泬视频 juliaann女医生在办公室 亚洲国产成人无码av在线影院 午夜福利影院 中文字幕 人妻 日韩 在线 大陆老太交xxxxxhd 小苹果电影无删减版视频在线观看 亚洲av综合av成人小说 jijzzizz老师出水喷水多毛 老头天天吃我奶躁我的动图 天堂在线www天堂在线最新版 西西人体444www高清大但
        <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <文本链> <文本链> <文本链> <文本链> <文本链> <文本链>