第一百零七條【合伙制非企業專業服務機構的合伙人責任形式的法律適用】非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人承擔責任的規定。 　　

　　第一百零八條【外資合伙企業的法律適用】外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。

　　第一百零九條【實施日期】本法自2007年6月1日起施行。

二十二、合伙企業糾紛

266.入伙糾紛

267.退伙糾紛

268.合伙企業財產份額轉讓糾紛

·中華人民共和國合伙企業法(2007年）

·中華人民共和國合伙企業登記管理辦法

·國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知

·最高人民法院關于合伙經營的企業與獨資經營的企業均負有債務獨資企業無力償還時拍賣合伙企業的財產應否首先清償合伙企業所負債務問題的批復【廢止】

·最高人民法院關于個人合伙成員在從事經營活動中不慎死亡其他成員應否承擔民事責任問題的批復

·最高人民法院關于作為保證人的合伙組織被撤銷后在公告通知的清理期限內債權人未請求保證人承擔連帶責任的是否可視為債權人放棄該請求權的批復

·最高人民法院關于作為保證人的合伙組織被撤銷后自行公告限期清理債權債務的，債權人在訴訟時效期間內有權要求合伙人承擔保證責任問題的批復

·最高人民法院關于審理合伙型聯營體和個人合伙對外債務糾紛案件應否一并確定合伙內部各方的債務份額的復函

·最高人民法院對張永良合伙建房申訴案有關問題的答復

·最高人民法院對張永昌合伙建房申訴案有關問題的答復

·最高人民法院關于個人或合伙開辦信用社撤銷或無力支付儲戶存款其成立批準機關是否承擔責任問題的復函

·南通雙盈貿易有限公司訴鎮江市丹徒區聯達機械廠、魏恒聶等六人買賣合同糾紛案

【載《最高人民法院公報》2011年第7期】

【提示】合伙人故意不將企業的個人獨資企業性質據實變更為合伙企業的行為，不應成為各合伙人不承擔法律責任的理由。

【裁判摘要】

一、在當事人約定合伙經營企業仍使用合資前個人獨資企業營業執照，且實際以合伙方式經營企業的情況下，應據實認定企業的性質。各合伙人共同決定企業的生產經營活動，也應共同對企業生產經營過程中對外所負的債務負責。合伙人故意不將企業的個人獨資企業性質據實變更為合伙企業的行為，不應成為各合伙人不承擔法律責任的理由。

二、合伙企業債務的承擔分為兩個層次：第一順序的債務承擔人是合伙企業，第二順序的債務承擔人是全體合伙人。合伙企業法第三十九條所謂的“連帶責任”，是指合伙人在第二順序的責任承擔中相互之間所負的連帶責任，而非合伙人與合伙企業之間的連帶責任。

【裁判觀點】

①當法院查明企業的實際性質和工商登記的性質不一致時，應當根據已經查明的事實直接確認企業的實際性質/而非以工商登記為準。

②合伙人承擔合伙企業債務的方式：

A.普通合伙人承擔合伙企業債務的方式為補充清償責任/無限連帶責任：企業法人作為普通合伙人對合伙企業承擔無限連帶責任時，該法人的出資人無需對合伙企業的債務承擔責任。

B.有限合伙人對合伙企業的債務在其認繳的出資額范圍內承擔責任/非無限責任。

C.特殊的普通合伙企業應以無限連帶責任為原則/以在特定的合伙企業債務上對無過錯的合伙人給以限額責任為例外：一個/數個合伙人在執業活動中因故意/重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限[連帶]責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額[非以認繳的出資額]為限承擔責任；合伙人對合伙企業債務的產生沒有執業中的故意/重大過失，由全體合伙人承擔無限連帶責任；合伙企業的其他債務也應由全體合伙人承擔無限連帶責任。

·大連渤海建筑工程總公司與大連金世紀房屋開發有限公司、大連寶玉房地產開發有限公司、大連寶玉集團有限公司建設工程施工合同糾紛案

【載《最高人民法院公報》2008年第11期（總第145期）】

【提示1】《民法通則》第84條第1款“特定的”之含義

【裁判摘要1】《民法通則》第84條第1款規定：債是按照合同的約定或者依照法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。第2款規定：債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務?！疤囟ǖ摹焙x就是只有合同當事人才受合同權利義務內容的約束。債權人要求債務人履行義務的基礎是合同約定或法律規定。

【提示2】因第三人的行為致使債權不能實現，債權人不能向第三人請求排除妨害或要求第三人對債務承擔連帶責任。

【裁判摘要2】債權屬于相對權，相對性是債權的基礎，故債權在法律性質上屬于對人權。債是特定當事人之間的法律關系，債權人和債務人都是特定的。債權人只能向特定的債務人請求給付，債務人也只對特定的債權人負有給付義務。即使因合同當事人以外的第三人的行為致使債權不能實現，債權人不能依據債權的效力向第三人請求排除妨害，頁不能在沒有法律依據的情況下突破合同相對性原則要求第三人對債務承擔連帶責任。

【提示3】合作開發合同既不屬于個人合伙，也沒有成立合伙企業，不應適用《民法通則》或《合伙企業法》有關個人合伙和普通合伙人承擔連帶責任的規定。

【裁判摘要3】合作開發房地產合同中“共同投資、共享利潤、共擔風險”是指合作各方內部關系，而不是指對外關系。當事人沒有成立合作開發房地產的項目公司或成立不具備法人條件的其他組織，應屬“獨立經營”，應按照約定各自獨立承擔民事責任。合作開發合同既不屬于個人合伙，也沒用成立合伙企業，不應適用《民法通則》或《合伙企業法》有關個人合伙和普通合伙人承擔連帶責任的規定。

·吳德良與云龍縣功果村蘑菇場金礦股權轉讓糾紛上訴案

【提示】未經合伙企業全體合伙人授權，簽訂財產份額轉讓協議的效力

【裁判要旨】根據《合伙企業法》第31條規定，合伙企業轉讓合同企業財產份額須經全體合伙人同意。第三人未取得全體合伙人授權，代理合伙人轉讓合伙財產份額，對沒有授權的部分屬于沒有代理權的無權代理，未經合伙人追認同意的轉讓行為自始無效，由行為人承擔行為后果。

·陳文章訴謝宗良等合伙協議糾紛案  

【問題提示】合伙組織未經清算合伙人能否對內行使追償權？

【要點提示】合伙組織未經清算是合伙人行使追償權的阻卻條件。本案原告訴稱的債務到底是用合伙企業資產歸還還是用個人資產歸還。

·蘇某等與星浩投資中心等股權轉讓糾紛上訴案——有限合伙人的知情權保護

【案號】一審：（2019）滬0106民初32415號；二審：（2019）滬02民終9730號

【裁判要旨】根據現行法律的規定，有限合伙人可以作為原告提起知情權派生訴訟，合伙企業可作為第三人參加訴訟，相關的訴訟權益歸于合伙企業。而對于作為合伙企業的股東是否享有知情權進行實體審理時，法院應根據公司法第三十三條以及最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規定（四）》［以下簡稱《公司法解釋（四）》］的相關規定，就股東行使知情權的范圍、前置條件、是否存在不正當目的及股東是否具有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害等作出認定。

·羅某某、孫某某合伙企業財產份額轉讓糾紛再審審查與審判監督民事裁定書

【案號】湖北省高級人民法院民事裁定書(2018)鄂民申3668號

【裁判摘要】實際出資人僅能以及代持協議通過合同相對人主張投資權益而不能直接向合伙企業主張權利——孫××與羅××簽訂的《委托持股協議》系當事人真實意思的表示，且不違反法律規定，合法有效。依據《委托持股協議》的約定，孫××自愿委托羅××作為其對包鋼股份公司8856000元的名義持有人，并代為行使相關股東權利，孫××作為代持股份的實際出資者，對內蒙古包鋼鋼連股份有限公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益，羅××僅以其自身名義代孫××持有該代持股份所形成的股東權益，而對該等出資形成的股東權益不享有任何收益權或處置權，故8856000元出資對應的投資權益由孫××享有。依據合同的相對性，孫××只能通過合同相對方羅××主張投資權益而不能直接向上海六禾丁香投資中心主張權利。二審法院駁回孫××關于羅××、上海六禾丁香投資中心將財產份額辦理工商登記至孫××名下的訴訟請求，確認孫××實際享有8856000元的投資權益并無不當。

·鄭某某與林某等合伙企業糾紛上訴案

【案號】福建省高級人民法院民事裁定書(2016)閩民終1039號

【裁判要旨】新入伙的合伙人系通過繼受合伙企業份額成為合伙企業的合伙人時，其雖非原合伙協議的簽訂主體，但根據《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國仲裁法﹥若干問題的解釋》第９條的規定，新入伙的合伙人要受原合伙人簽訂的合伙協議中仲裁條款的約束。

【裁判摘要】合伙企業應當受合伙協議約定仲裁條款約束——雖然上海贏恒光匯投資管理合伙企業并非《上海贏恒光匯投資管理合伙企業（有限合伙）協議》的一方當事人，但是根據鄭××的主張，上海贏恒光匯投資管理合伙企業系鄭××與林×、張××、董×、陳××、張××、唐××依據《上海贏恒光匯投資管理合伙企業（有限合伙）協議》成立的目標企業。在審理鄭××與林×、張××、董×、陳××、張××、唐××之間的合伙關系，必然涉及上海贏恒光匯投資管理合伙企業。而且上海贏恒光匯投資管理合伙企業并非獨立法人，作為其全體合伙人作出的意思表示，自然對其具有約束力。因此，鄭××主張上海贏恒光匯投資管理合伙企業并非《上海贏恒光匯投資管理合伙企業（有限合伙）協議》的當事人，不受該協議仲裁條款的約束，本院不予采納。