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        《合伙合同》全攻略

        更新時間:2022-05-29   瀏覽次數:9221 次 標簽: 【基于民法典】 合伙合同 合伙糾紛精解 云訟專題 混合合伙 個人合伙 合伙合同全攻略

        文章摘要:

        【目錄】1.什么是個人合伙?2.什么是個人合伙認定條件?3.什么是個人合伙協議?4.個人合伙是否必須個人合伙工商登記?5.什么是個人合伙財產管理?合伙人對合伙財產的使用和處分無法達成一致意見,應當如何處理?6.各合伙人對合伙經營積累財產是共同共有還是按份共有關系?7.什么是個人合伙經營活動管理?8.合伙人個人合伙份額能否轉讓?9.什么是個人合伙入伙?10.什么是個人合伙退伙?哪些情形可以個人合伙退伙?11.個人合伙終止時,合伙財產如何處理?12.什么是合伙債務內部承擔?個人合伙的合伙債務,合伙人內部如何承擔?13.什么是個人合伙連帶責任?14.什么是合伙債務與個人債務清償順序?合伙人既有合伙債務又有個人債務時,應當如何償還債務?15.合伙人能否單個合伙人對外主張合伙債權?16.個人合伙糾紛管轄如何確定?17.個人合伙訴訟當事人如何確定?18.個人合伙納稅如何規定?19.什么是夫妻離婚合伙財產權益分割?20.什么是合伙協議糾紛?21.什么是個人合伙成員從事經營活動中死亡的民事責任承擔?個人合伙成員在從事經營活動中不慎死亡,其他合伙成員應否承擔民事責任?

        文章摘要2:

        【標簽】D967;D968;D969;D970;D971;D972;D973;D974;D975;D976;D978;【合伙合同定義】;【合伙人履行出資義務】;【合伙財產】;【合伙事務的執行】;【執行合伙事務報酬】;【合伙的利潤分配與虧損分擔】;【合伙人的連帶責任及追償權】;【合伙人轉讓其財產份額】;【合伙人權利代位】;【合伙期限】;【合伙合同終止】;【合伙剩余財產分配順序】
        【解讀】《民法典》第三篇“合同”第二十七章“合伙合同”,合伙合同系民法典之有名合同之一,個人合伙被合伙合同取代。

        合伙是日常生活當中十分普遍的民間投資形式。我國法律規定的合伙實際上包括個人合伙、法人合伙(聯營)和合伙企業三種。個人合伙是發生在公民之間的自然人合伙。法人合伙民法通則稱之為“法人聯營”,是發生在企業之間或企業與事業單位之間的單位合伙。合伙企業是由《合伙企業法》規定的、經國家工商管理機關登記成立的、具備合伙企業章程和合伙企業營業執照的一種企業形態。個人合伙和法人聯營適用原《民法通則》及原《最高人民法院關于貫徹執行<民法通則>若干問題的意見》規定,成立合伙企業的個人合伙和法人聯營還應同時適用《合伙企業法》規定;合伙企業適用《合伙企業法》特別規定。

        個人合伙成立十分簡便,只要投入資金有個口頭約定就可以。但個人合伙也最經常發生糾紛,最常見的糾紛是在個人合伙營利時一方拒不承認對方是合伙人而主張是民間借貸關系,目的在于侵吞合伙營利;另一種合伙糾紛是在合伙虧損時,一方拒不承認自己是合伙人而主張相互之間是民間借貸關系,目的在于逃避合伙的連帶責任。福建民商訴訟律師網陳其象律師特別策劃推出《個人合伙全攻略》,為個人合伙法律糾紛提供幫助,以維護個人合伙投資者的合法權益。

        《民法典》第三篇“合同”二十七章規定“合伙合同”,合伙合同系民法典之有名合同之一。

        目錄

        目錄 回目錄

        1.什么是合伙合同(D967)?  

        2.什么是個人合伙認定條件(D967/D968)?

        3.什么是個人合伙協議?

        4.個人合伙是否必須個人合伙工商登記?

        5.什么是合伙財產管理?(D969)合伙人對合伙財產的使用和處分無法達成一致意見,應當如何處理?

        6.各合伙人對合伙經營積累財產(D969)是共同共有還是按份共有關系?  

        7.什么是個人合伙經營活動管理(D970/D971)?

        8.什么是個人合伙入伙?  

        9.什么是個人合伙退伙?哪些情形可以個人合伙退伙?

        10.什么是個人合伙利潤分配和損失分擔規則(D972/D973)?

        11.什么是合伙債務內部承擔(D972)?個人合伙的合伙債務,合伙人內部如何承擔?

        12.什么是個人合伙連帶責任(D973)?

        13.合伙人個人合伙份額(D974)能否轉讓? 

        14.什么是合伙債務與個人債務清償順序(D975)?合伙人既有合伙債務又有個人債務時,應當如何償還債務?合伙人債權人能否行使合伙人代位權?

        15.什么是個人合伙期限、合伙終止和個人合伙清算(D969/D972/D976/D977/ D978),合伙財產如何處理?  

        16.合伙人能否單個合伙人對外主張合伙債權?  

        17.個人合伙糾紛管轄如何確定?  

        18.個人合伙訴訟當事人如何確定?  

        19.個人合伙納稅如何規定?  

        20.什么是夫妻離婚合伙財產權益分割?  

        21.什么是合伙協議糾紛?

        22.什么是個人合伙成員從事經營活動中死亡的民事責任承擔?個人合伙成員在從事經營活動中不慎死亡,其他合伙成員應否承擔民事責任?

        法條鏈接 回目錄

        《民法典》第三篇 合同 第二十七章 合伙合同 

          第九百六十七條【合伙合同定義】合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的,訂立的共享利益、共擔風險的協議。

          第九百六十八條【合伙人履行出資義務】合伙人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限,履行出資義務。

          第九百六十九條【合伙財產】合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產,屬于合伙財產。

          合伙合同終止前,合伙人不得請求分割合伙財產。

          第九百七十條【合伙事務的執行】合伙人就合伙事務作出決定的,除合伙合同另有約定外,應當經全體合伙人一致同意。

          合伙事務由全體合伙人共同執行。按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定,可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務;其他合伙人不再執行合伙事務,但是有權監督執行情況。

          合伙人分別執行合伙事務的,執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議;提出異議后,其他合伙人應當暫停該項事務的執行。

          第九百七十一條【執行合伙事務報酬】合伙人不得因執行合伙事務而請求支付報酬,但是合伙合同另有約定的除外。

          第九百七十二條【合伙的利潤分配與虧損分擔】合伙的利潤分配和虧損分擔,按照合伙合同的約定辦理;合伙合同沒有約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定;協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。

          第九百七十三條【合伙人的連帶責任及追償權】合伙人對合伙債務承擔連帶責任。清償合伙債務超過自己應當承擔份額的合伙人,有權向其他合伙人追償。

          第九百七十四條【合伙人轉讓其財產份額】除合伙合同另有約定外,合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額的,須經其他合伙人一致同意。

          第九百七十五條【合伙人權利代位】合伙人的債權人不得代位行使合伙人依照本章規定和合伙合同享有的權利,但是合伙人享有的利益分配請求權除外。

          第九百七十六條【合伙期限】合伙人對合伙期限沒有約定或者約定不明確,依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的,視為不定期合伙。

          合伙期限屆滿,合伙人繼續執行合伙事務,其他合伙人沒有提出異議的,原合伙合同繼續有效,但是合伙期限為不定期。

          合伙人可以隨時解除不定期合伙合同,但是應當在合理期限之前通知其他合伙人。

          第九百七十七條【合伙合同終止】合伙人死亡、喪失民事行為能力或者終止的,合伙合同終止;但是,合伙合同另有約定或者根據合伙事務的性質不宜終止的除外。

          第九百七十八條【合伙剩余財產分配順序】合伙合同終止后,合伙財產在支付因終止而產生的費用以及清償合伙債務后有剩余的,依據本法第九百七十二條的規定進行分配。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋

          第五條  對沒有辦事機構的個人合伙、合伙型聯營體提起的訴訟,由被告注冊登記地人民法院管轄。沒有注冊登記,幾個被告又不在同一轄區的,被告住所地的人民法院都有管轄權。

          第五十二條  民事訴訟法第四十八條規定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產,但又不具備法人資格的組織,包括:

          (一)依法登記領取營業執照的個人獨資企業;

          (二)依法登記領取營業執照的合伙企業;

          (三)依法登記領取我國營業執照的中外合作經營企業、外資企業;

          (四)依法成立的社會團體的分支機構、代表機構;

          (五)依法設立并領取營業執照的法人的分支機構;

          (六)依法設立并領取營業執照的商業銀行、政策性銀行和非銀行金融機構的分支機構;

          (七)經依法登記領取營業執照的鄉鎮企業、街道企業;

          (八)其他符合本條規定條件的組織。

          第五十七條  提供勞務一方因勞務造成他人損害,受害人提起訴訟的,以接受勞務一方為被告。

          第五十八條  在勞務派遣期間,被派遣的工作人員因執行工作任務造成他人損害的,以接受勞務派遣的用工單位為當事人。當事人主張勞務派遣單位承擔責任的,該勞務派遣單位為共同被告。

          第六十條   在訴訟中,未依法登記領取營業執照的個人合伙的全體合伙人為共同訴訟人。個人合伙有依法核準登記的字號的,應在法律文書中注明登記的字號。全體合伙人可以推選代表人;被推選的代表人,應由全體合伙人出具推選書。

        ·最高人民法院關于審理軍隊、武警部隊、政法機關移交、撤銷企業和與黨政機關脫鉤企業相關糾紛案件若干問題的規定

          第三條 被開辦企業雖然領取了企業法人營業執照,但投入的資金未達到《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》第十五條第(七)項規定數額的,或者不具備企業法人其他條件的,應當認定其不具備法人資格,其民事責任由開辦單位承擔。

          4.將第三條修改為:

          “被開辦企業雖然領取了企業法人營業執照,但投入的資金未達到《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第十二條第七項規定數額的,或者不具備企業法人其他條件的,應當認定其不具備法人資格,其民事責任由開辦單位承擔?!?/font>

        廢止法條 回目錄

        《民法通則》 第五節 個人合伙 

          第三十條 個人合伙是指兩個以上公民按照協議,各自提供資金、實物、技術等,合伙經營、共同勞動。 

          第三十一條 合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項,訂立書面協議。 

          第三十二條 合伙人投入的財產,由合伙人統一管理和使用。 

          合伙經營積累的財產,歸合伙人共有。 

          第三十三條 個人合伙可以起字號,依法經核準登記,在核準登記的經營范圍內從事經營。 

          第三十四條 個人合伙的經營活動,由合伙人共同決定,合伙人有執行和監督的權利。 

          合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動,由全體合伙人承擔民事責任。 

          第三十五條 合伙的債務,由合伙人按照出資比例或者協議的約定,以各自的財產承擔清償責任。 

          合伙人對合伙的債務承擔連帶責任,法律另有規定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人,有權向其他合伙人追償。 


        最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)

          45.起字號的個人合伙,在民事訴訟中,應當以依法核準登記的字號為訴訟當事人,并由合伙負責人為訴訟代表人。合伙負責人的訴訟行為,對全體合伙人發生法律效力。

          未起字號的個人合伙,合伙人在民事訴訟中為共同訴訟人。合伙人人數眾多的,可以推舉訴訟代表人參加訴訟。訴訟代表人的訴訟行為,對全體合伙人發生法律效力。推舉訴訟代表人,應當辦理書面手續。

          46.公民按照協議提供資金或者實物,并約定參與合伙盈余分配,但不參與合伙經營、勞動的,或者提供技術性勞務而不提供資金、實物,但約定參與盈余分配的,視為合伙人。

          47.全體合伙人對合伙經營的虧損額,對外應當負連帶責任;對內則應按照協議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔;協議未規定債務承擔比例或者出資比例的,可以按照約定的或者實際的盈余分配比例承擔。但是對造成合伙經營虧損有過錯的合伙人,應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。

          48.只提供技術性勞務,不提供資金、實物的合伙人,對于合伙經營的虧損額,對外也應當承擔連帶責任;對內則應當按照協議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔;協議未規定債務承擔比例或者出資比例的,可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔;沒有盈余分配比例的,按照其余合伙人平均投資比例承擔。

          49.個人合伙或者個體工商戶,雖經工商行政管理部門錯誤地登記為集體所有制的企業,但實際為個人合伙或者個體工商戶的,應當按個人合伙或者個體工商戶對待。

          50.當事人之間沒有書面合伙協議,又未經工商行政管理部門核準登記,但具備合伙的其他條件,又有兩個以上無利害關系人證明有口頭合伙協議的,人民法院可以認定為合伙關系。

          51.在合伙經營過程中增加合伙人,書面協議有約定的,按照協議處理;書面協議未約定的,須經全體合伙人同意;未經全體合伙人同意的,應當認定入伙無效。

          52.合伙人退伙,書面協議有約定的,按書面協議處理;書面協議未約定的,原則上應予準許。但因其退伙給其他合伙人造成損失的,應當考慮退伙的原因、理由以及雙方當事人的過錯等情況,確定其應當承擔的賠償責任。

          53.合伙經營期間發生虧損,合伙人退出合伙時未按約定分擔或者未合理分擔合伙債務的,退伙人對原合伙的債務,應當承擔清償責任;退伙人已分擔合伙債務的,對其參加合伙期間的全部債務仍負連帶責任。

          54.合伙人退伙時分割的合伙財產,應當包括合伙時投入的財產和合伙期間積累的財產,以及合伙期間的債權和債務。入伙的原物退伙時原則上應予退還;一次清退有困難的,可以分批分期清退;退還原物確有困難的,可以折價處理。

          55.合伙終止時,對合伙財產的處理,有書面協議的,按協議處理;沒有書面協議,又協商不成的,如果合伙人出資額相等,應當考慮多數人意見酌情處理;合伙人出資額不等的,可以按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理,但要保護其他合伙人的利益。

          56.合伙人互相串通逃避合伙債務的,除應責令其承擔清償責任外,還可以按照民法通則第一百三十四條第三款的規定處理。

          57.民法通則第三十五條第一款中關于“以各自的財產承擔清償責任”,是指合伙人以個人財產出資的,以合伙人的個人財產承擔;合伙人以其家庭共有財產出資的,以其家庭共有財產承擔;合伙人以個人財產出資,合伙的盈余分配所得用于其家庭成員生活的,應先以合伙人的個人財產承擔,不足部分以合伙人的家庭共有財產承擔。


        最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見

         ?。保?、對沒有辦事機構的公民合伙、合伙型聯營體提起的訴訟,由被告注冊登記地人民法院管轄。沒有注冊登記,幾個被告又不在同一轄區的,被告住所地的人民法院都有管轄權。

         ?。矗?、民事訴訟法第四十九條規定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產,但又不具備法人資格的組織,包括:

         ?。ǎ保┮婪ǖ怯涱I取營業執照的私營獨資企業、合伙組織;

         ?。ǎ玻┮婪ǖ怯涱I取營業執照的合伙型聯營企業;

         ?。ǎ常┮婪ǖ怯涱I取我國營業執照的中外合作經營企業、外資企業;

         ?。ǎ矗┙浢裾块T核準登記領取社會團體登記證的社會團體;

         ?。ǎ担┓ㄈ艘婪ㄔO立并領取營業執照的分支機構;

         ?。ǎ叮┲袊嗣胥y行、各專業銀行設在各地的分支機構;

         ?。ǎ罚┲袊嗣癖kU公司設在各地的分支機構;

         ?。ǎ福┙浐藴实怯涱I取營業執照的鄉鎮、街道、村辦企業;

         ?。ǎ梗┓媳緱l規定條件的其他組織。

         ?。矗?、個體工商戶、個人合伙或私營企業掛靠集體企業并以集體企業的名義從事生產經營活動的,在訴訟中,該個體工商戶、個人合伙或私營企業與其掛靠的集體企業為共同訴訟人。

         ?。矗?、個體工商戶、農村承包經營戶、合伙組織雇傭的人員在進行雇傭合同規定的生產經營活動中造成他人損害的,其雇主是當事人。

         ?。矗?、個人合伙的全體合伙人在訴訟中為共同訴訟人。個人合伙有依法核準登記的字號的,應在法律文書中注明登記的字號。全體合伙人可以推選代表人;被推選的代表人,應由全體合伙人出具推選書。


        《物權法》第八章  共有

          第九十三條  不動產或者動產可以由兩個以上單位、個人共有。共有包括按份共有和共同共有。 

          第九十四條  按份共有人對共有的不動產或者動產按照其份額享有所有權。 

          第九十五條  共同共有人對共有的不動產或者動產共同享有所有權。 

          第九十六條  共有人按照約定管理共有的不動產或者動產;沒有約定或者約定不明確的,各共有人都有管理的權利和義務。 

          第九十七條  處分共有的不動產或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的,應當經占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意,但共有人之間另有約定的除外。 

          第九十八條   對共有物的管理費用以及其他負擔,有約定的,按照約定;沒有約定或者約定不明確的,按份共有人按照其份額負擔,共同共有人共同負擔。 

          第九十九條  共有人約定不得分割共有的不動產或者動產,以維持共有關系的,應當按照約定,但共有人有重大理由需要分割的,可以請求分割;沒有約定或者約定不明確的,按份共有人可以隨時請求分割,共同共有人在共有的基礎喪失或者有重大理由需要分割時可以請求分割。因分割對其他共有人造成損害的,應當給予賠償。 

          第一百條  共有人可以協商確定分割方式。達不成協議,共有的不動產或者動產可以分割并且不會因分割減損價值的,應當對實物予以分割;難以分割或者因分割會減損價值的,應當對折價或者拍賣、變賣取得的價款予以分割。 

          共有人分割所得的不動產或者動產有瑕疵的,其他共有人應當分擔損失。 

          第一百零一條  按份共有人可以轉讓其享有的共有的不動產或者動產份額。其他共有人在同等條件下享有優先購買的權利。 

          第一百零二條  因共有的不動產或者動產產生的債權債務,在對外關系上,共有人享有連帶債權、承擔連帶債務,但法律另有規定或者第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外;在共有人內部關系上,除共有人另有約定外,按份共有人按照份額享有債權、承擔債務,共同共有人共同享有債權、承擔債務。償還債務超過自己應當承擔份額的按份共有人,有權向其他共有人追償。 

          第一百零三條  共有人對共有的不動產或者動產沒有約定為按份共有或者共同共有,或者約定不明確的,除共有人具有家庭關系等外,視為按份共有。

          第一百零四條  按份共有人對共有的不動產或者動產享有的份額,沒有約定或者約定不明確的,按照出資額確定;不能確定出資額的,視為等額享有。

          第一百零五條  兩個以上單位、個人共同享有用益物權、擔保物權的,參照本章規定。


        關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)

         ?。罚叮?font color="#ff0000">【刪除】 被執行人為無法人資格的私營獨資企業,無能力履行法律文書確定的義務的,人民法院可以裁定執行該獨資企業業主的其他財產。

         ?。罚罚?/span>【刪除】 被執行人為個人合伙組織或合伙型聯營企業,無能力履行生效法律文書確定的義務的,人民法院可以裁定追加該合伙組織的合伙人或參加該聯營企業的法人為被執行人。

        ·最高人民法院關于企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復【廢止】

          二、人民法院在審理案件中,對雖然領取了企業法人營業執照,但實際上并不具備企業法人資格的企業,應當依據已查明的事實,提請核準登記該企業法人的工商行政管理部門吊銷其企業法人營業執照。工商行政管理部門不予吊銷的,人民法院對該企業的法人資格可不予認定。

        經典案例 回目錄

        ·合伙人退伙后轉讓合伙財產未明確告知的行為無效 

        【裁判要旨】合伙人退伙后向第三人轉讓其合伙財產的,應明確告知其他合伙人。在同等條件下,其他合伙人有優先購買的權利,未明確告知的該轉讓協議無效。

        【裁判摘要】原、被告合伙經營蔬菜交易市場,二人散伙時對共同財產進行了分割,之后一個或數個原共有人分得財產屬于一個整體或者配套使用,其他原共有人在相同條件下有優先購買權。馬文義與劉漢收分房時以20000元價格讓劉漢收購買,劉漢收未同意,后被告馬文義以14000元價格賣給孫收時未征得劉漢收同意,侵犯了原告劉漢收的優先購買權,被告馬文義與第三人孫收簽訂的轉讓協議屬無效協議,原告的主張合理合法,依法應當予以支持。判決房屋轉讓協議無效。 

        ·淮北鑫盛礦產開發有限責任公司、淮北鑫盛礦產開發有限責任公司梧桐煤礦訴祝林、李濤、劉效華確認解除合伙協議效力案

        ——解除合伙協議的條件

        【要點提示】合伙協議是有關當事人真實意思表示,在不違反法律、行政法規的禁止性規定的情況下,應當認定為合法有效。有效的合伙協議對當事人具有約束力,任何人不得隨意變更或者解除合同。只有發生約定解除合同的情形,或者發生法律規定的解除合同情形時,當事人才能行使解除合同的權利。

        【裁判規則】根據合伙協議而成立的合伙企業,在合伙人未違約又同意解除協議的情況下,合伙人不能單方解除合伙協議。

        ·吳定康(反訴被告)訴孫寧、賴玲(反訴原告)合伙協議糾紛案

        (合伙協議)

        【裁判規則】合伙經營過程中,一方違約造成相對方無法實現合伙目的,違約方在承擔違約責任之后才可以要求分配利潤。

        ·張慶超、王照明訴張文虎、上海寶星機械設備修造有限公司等合伙協議糾紛案

        【要點提示】協議約定共同投資成立公司,但公司已成立在先,且未根據約定變更工商登記的公司注冊資金和股東名單并予以公示,應當認定該約定屬于借公司之名進行經營的合伙協議。協議方不能僅依該協議取得股東身份。

        【裁判規則】合伙經營積累的財產歸合伙人共有,合伙人享有分得盈余利潤的權利。

        ·黃永良等16人訴何順福合伙債務糾紛抗訴案 

        ——合伙解散時工資款返還

        【裁判規則】合伙承包一方一次性支付合伙經營期間預付工資,合營解散時相對人應退還多付的工資款。 

        ·徐和忠訴王家浩合伙合同糾紛案

        ——合伙投資款的返還情形

        【要點提示】個人合伙依其性質,在合伙期間合伙人投入的財產,包括出資或實物以及合伙取得的收益,均屬合伙財產,由合伙人統一管理和使用。未經退伙或者終止合伙關系的清算程序,只請求退還合伙投資款,無合同依據,亦與個人合伙關系的共負盈虧、共擔風險的法律特性不符,在此情況下,合伙一方請求退還投資款,依法不應予以支持。在法律適用上,個人合伙合同糾紛應適用《民法通則》和《合同法》而不應適用《合伙企業法》。

        【裁判規則】合伙財產進行分割時,建設方未支付全部工程款的,不具備清算條件,不能退還合伙投資款。

        ·吳桂文與洪正珠等合伙糾紛再審案

        【提示】股東在相同轉讓價格時有機會可以受讓的情況下沒有受讓,沒有支付其他股東股權轉讓款,不應再享有優先受讓權。

        ·李志健與霍松、劉偉慶、麥樹陵合伙糾紛再審案

        ——人合是合伙關系的基礎

        【提示】對是否合伙組織或個人是否是合伙組織成員的判斷標準。

        【法理提示】《民法通則》第三十條規定:“個人合伙是指兩個以上公民按照協議,各自提供資金、實物、技術等,合伙經營、共同勞動?!迸c公司“資合”特征不同,“人合”是合伙關系的基礎,對于是否是合伙組織或者判斷個人是否是合伙組織的成員,應該以書面合伙協議為基礎,從當事人的意思表示、投資行為、經營行為、盈余分配及債務承擔等方面綜合判斷。僅僅因為款項被合伙體占用而無其他證據佐證,不能得出合伙關系存在的結論。

        ·楊世宏與黃金華合伙協議糾紛申請再審案

        【提示】合同合同約定的合作項目需辦理核準手續后方可實施,但能否取得核準,是合伙協議履行中的問題,不影響合伙協議的效力。

        ·南通雙盈貿易有限公司訴鎮江市丹徒區聯達機械廠、魏恒聶等六人買賣合同糾紛案

        【載《最高人民法院公報》2011年第7期】

        【裁判摘要】

          一、在當事人約定合伙經營企業仍使用合資前個人獨資企業營業執照,且實際以合伙方式經營企業的情況下,應據實認定企業的性質。各合伙人共同決定企業的生產經營活動,也應共同對企業生產經營過程中對外所負的債務負責。合伙人故意不將企業的個人獨資企業性質據實變更為合伙企業的行為,不應成為各合伙人不承擔法律責任的理由。

          二、合伙企業債務的承擔分為兩個層次:第一順序的債務承擔人是合伙企業,第二順序的債務承擔人是全體合伙人。合伙企業法第三十九條所謂的“連帶責任”,是指合伙人在第二順序的責任承擔中相互之間所負的連帶責任,而非合伙人與合伙企業之間的連帶責任。 

        ·王良等與張和平等人合伙糾紛再審案

        【提示】合伙企業的實際性質與企業營業執照記載的性質不一致時,在不涉及第三人的情況下應當以企業的實際性質為準。

        ·王小飛與張偉等退伙糾紛上訴案

        【最高人民法院民一庭意見】普通合伙人是否可以主動退伙,應區分普通合伙企業有無約定合伙期限進行處理:當合伙人協議約定了合伙期限時,合伙人應在符合法定情形時,才可以退伙;當合伙協議沒有約定合伙期限時,原則上合伙人都可以在就退伙事項提前30天通知其他合伙人后退伙,并有權要求進行退伙結算。

        ·曲陸寶等與王哲等普通合伙糾紛再審案

        【提示】合伙人擅自將合伙份額轉讓給他人的,其他合伙人無需等待合伙份額恢復原狀可就該合伙份額行使優先購買權。

        【裁判要旨】合伙人違反法律規定及合伙人之間的約定,在未經其他合伙人同意的情況下將案涉煤礦的份額形式上轉讓給另一合伙人,但實質上轉讓給合伙人之外的他人,系以合法形式掩蓋非法目的,其轉讓行為無效;其他合伙人無需等待合伙份額恢復原狀即可就該合伙份額直接行使優先購買權。 

        ·劉玉萍與曾建雯民間借貸糾紛上訴案

        提示】名為合伙關系,實為民間借貸合同關系的認定。

        裁判摘要】《投資合作經營合同》雖名為投資合作經營合同,但合同內容并未對雙方的出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項進行約定,且出資款不承擔經營風險,未滿足《中華人民共和國民法通則》第三十一條中對于合伙關系規定的要件;反而,“投資合作經營合同”規定了款項的利息和返還期限,符合民間借貸合同的構成要件。認定雙方的民事法律關系名為合伙關系,實為民間借貸合同關系。

        ·王見剛與王永安、第三人嵐縣大源采礦廠侵犯出資人權益糾紛案

        【載《最高人民法院公報》2013年第5期(總第199期)】

        裁判摘要】夫妻一方轉讓個人獨資企業,即使未經另一方同意,相對人有理由相信行為人有代理權的,則構成表見代理,該代理行為有效。個人獨資企業的投資人發生變更的,應向工商登記機關申請辦理變更登記,但該變更登記不屬于轉讓行為有效的前提條件,未辦理變更登記,依照法律規定應當受到相應的行政處罰,但并不影響轉讓的效力?!秱€人獨資企業法》第十五條的規定應視為管理性的強制性規范而非效力性的強制性規范。

        裁判規則1】根據《個人獨資企業法》第17條的規定,個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權,其有關權利可以依法轉讓或繼承。個人獨立企業可以依法進行轉讓。

        裁判規則2】當事人簽訂《合伙協議》的行為,意味著將由原來的個人獨資企業轉換為合伙企業;企業的經營方式由原來的個人獨資經營轉變為合伙經營;企業的風險與責任承擔由原來的個人承擔轉化為當事人共擔。上述企業性質、經營方式以及責任承擔的變更,未為法律法規明文禁止。綜合以上,《合伙協議》依法應被認定為有效

        ·張文東與張日山等合伙合同糾紛上訴案

        ——股東以企業財產作抵押擔保借款的行為分析

        【裁判要旨】在公司成立及經營過程中,若股東自有資金不足而以個人名義對外借款,并將所借款項投入公司的行為依法是允許的;而以公司資產為上述個人借款進行擔保,只要經過股東會或股東代表大會決議就具有法律效力,其他股東不能據此要求將該借款金額作為全體股東的共同投資而重新調整股份比例。如果借款人不能依約歸還借款,公司替借款股東承擔了擔保責任,此時可要求借款股東處分其股份以賠償其他股東因此而造成的損失。

        ·呂信鐵訴蘇志標等指定清算人案 

        【裁判要旨】合伙企業解散后未依法進行清算的,合伙人之一可依法向法院申請作出責令清算裁定。

        ·王懷俊與孫明祥返還投資款糾紛上訴案  

        【裁判摘要】雙方合伙未經清算,現上訴人王懷俊要求被上訴人返還投資款及利息的訴訟請求,依據不足,不予支持。

        ·個人合伙利潤分配不以合伙清算為必要前提  

        【裁判要旨】個人合伙中合伙人請求分配合伙利潤并不必然以合伙清算完畢為前提。法院可根據雙方提供的賬目材料初步審查合伙盈虧情況,如果現有證據足以證明存在合伙利潤的,法院應當對該部分合伙利潤按照合伙協議或法律規定進行分配。判決后再發現其他合伙債權債務的,雙方可另行提起訴訟解決。

        ·宋富裕與羅建偉等承攬合同糾紛再審申請案

        【裁判摘要】合伙關系是民事主體之間依據協議而形成的共同出資、共同經營、共享利益、共擔風險的民事法律關系。從合伙主體角度劃分,合伙可分為公民之間的個人合伙、企業之間的企業合伙以及公民與企業之間的混合合伙?!吨腥A人民共和國民法通則》第三十條規定了公民與公民之間形成的合伙關系即個人合伙,第五十二條規定了企業與企業之間形成的合伙關系即合伙型聯營,但對于公民與企業之間形成的合伙關系未作規定。本案屬于公民與企業之間形成的合伙關系,不屬于公民之間形成的個人合伙,故不應適用有關認定個人合伙的法律規范。況且本案三方均認為三方有權利參與涉案工程款的利益分配,故無需其他利害關系人的證明。

        【裁判要旨】從合伙主體角度劃分,合伙可分為公民之間的個人合伙、企業之間的企業合伙以及公民與企業之間的混合合伙。雖然現行法律對于公民與企業之間形成的合伙關系未作規定,但只要符合“共同出資、共同經營、共享利益、共擔風險”合伙本質特征的,法院仍應當認可其效力。

        ·九江市長山實業發展有限公司、張某某執行異議之訴再審審查與審判監督民事裁定書

        【案號】最高人民法院民事裁定書(2017)最高法民申4499號

        【裁判摘要】《中華人民共和國民法通則》第三十二條第二款規定,合伙經營積累的財產,歸合伙人共有。根據二審查明事實,案涉工程由張某某與贛能公司合作建設,雙方系合伙關系,故案涉項目的工程款應由張某某與贛能公司共有,而非贛能公司一方所有。贛能公司對長山公司負擔的債務系其自身債務,與案涉合伙無關,該債務應由贛能公司以其自身資產進行清償。根據張勝華與贛能公司簽訂的《合作協議書》約定,雙方合伙承建的抱石公園景觀塔項目建成后,按照張某某40%、贛能公司60%的比例分配凈利潤。因該工程款在立天唐人公司賬戶,二審法院根據本案實際情況,認定張某某對其應分得該項目剩余工程款829萬元的40%即331.6萬元具有足以排除強制執行的民事權益,未超出(2013)洪民二初字第133號民事判決確認的張某某應享有的利潤款數額,并無不當。因案涉項目剩余工程款829萬元系張某某與贛能公司共有,故本案不符合《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第二十六條第二款規定的案外人依據執行標的被查封、扣押、凍結后作出的另案生效法律文書提出排除執行異議的情形,長山公司以此為由,主張二審法院支持張某某提出的執行異議錯誤,不能成立。

        【解讀】合伙人對合伙企業的財產基于身份利益產生共有權,有權要求在其持有的份額范圍內排除一般債權人對合伙財產的強制執行申請。

        ·亞某、劉某某合伙協議糾紛再審審查與審判監督民事裁定書

        【案號】最高人民法院民事裁定書(2020)最高法民申3785號

        【裁判摘要】本案中,亞某系露娜音樂餐廳實際經營負責人和合伙資金的持有人,其他合伙人不參與餐廳實際經營,經營期間的賬簿及日常財務工作應是完全由亞某掌管?,F亞某未能提供露娜音樂餐廳的單獨賬戶,無法證明合伙款項是否投入露娜音樂餐廳的經營,亦無有效證據證實已向其他合伙人公開支出情況。在露娜音樂餐廳作為合伙經營項目不能完成,而亞某不能舉證證明其就合伙事務進行了合理支出,也不能提供露娜音樂餐廳財務賬目進行合伙清算的情況下,一審法院未支持亞某要求先行合伙清算再行分配合伙財產的主張,而是基于亞某的舉證不能責任判令其承擔返還投資款的不利后果,并無不當。

        ·謝某某、羅某某等與譚某某合伙協議糾紛案

        【案號】廣東省高級人民法院民事裁定書(2015)粵高法民二申字第947號

        【裁判摘要】合伙人身份確認糾紛不適用訴訟時效——民事訴訟中訴訟時效是指民事權利人請求人民法院保護自己的合法民事權益的法定期限,一般適用于債權請求權。本案中,譚××提起本案訴訟以確認其合伙人的身份以及其在合伙財產中的合法份額,而非向謝××、羅××行使債權請求權,因此,一、二審判決認定本案不存在超過訴訟時效的問題,亦無不當。

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        參考資料

        [1].  個人合伙全攻略:個人合伙維權手冊   http://www.ishenglaw.com/2015/03/22/504.html

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